Распоряжение ОАО РЖД от 24.06.2008 N 1331р
ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО
«РОССИЙСКИЕ ЖЕЛЕЗНЫЕ ДОРОГИ»
(ОАО «РЖД»)
24 июня 2008 г. N 1331р
РАСПОРЯЖЕНИЕ
Об утверждении типовых положений о комитете по аудиту
совета директоров и службе внутреннего контроля
дочернего общества ОАО «РЖД»
В целях создания в дочерних обществах ОАО «РЖД» единой системы внутреннего контроля:
1. Утвердить прилагаемые:
типовое положение о комитете по аудиту совета директоров дочернего общества ОАО «РЖД»;
типовое положение о службе внутреннего контроля дочернего общества ОАО «РЖД».
2. Начальнику Департамента управления дочерними и зависимыми обществами Федулову Г.М.:
рекомендовать советам директоров дочерних обществ ОАО «РЖД» создать комитеты по аудиту совета директоров и службы внутреннего контроля и утвердить положения о них, разработанные в соответствии с типовыми положениями, утвержденными настоящим распоряжением;
обеспечить проведение дочерними обществами ОАО «РЖД» по перечню согласно приложению корпоративных мероприятий по утверждению советами директоров этих обществ положений о комитете по аудиту совета директоров и о службе внутреннего контроля, а также по внесению необходимых изменений в уставы соответствующих дочерних обществ ОАО «РЖД»;
обеспечить координацию создания системы внутреннего контроля в дочерних обществах ОАО «РЖД», указанных в приложении к настоящему распоряжению, с привлечением компании-консультанта.
3. Контроль за исполнением настоящего распоряжения возложить на вице-президента Решетникова В.И.
Президент ОАО «РЖД»
В.И. Якунин
Приложение
к распоряжению ОАО «РЖД»
от 24.06.2008 N 1331р
Перечень обществ, в которых создаются комитет по
аудиту совета директоров и служба внутреннего контроля
Открытые акционерные общества:
«БэтЭлТранс»
«Железнодорожная торговая компания»
«Калужский завод «Ремпутьмаш»
«Московский локомотиворемонтный завод»
«Первая грузовая компания»
«Первая нерудная компания»
«РейлТрансАвто»
«Рефсервис»
«Росжелдорпроект»
«Росжелдорстрой»
«Рославльский вагоноремонтный завод»
«Санкт-Петербург Витебская пригородная пассажирская компания»
«Саранский вагоноремонтный завод»
«ТрансКонтейнер»
«Центральная пригородная пассажирская компания»
«Элтеза»
Закрытые акционерные общества:
«Компания ТрансТелеКом»
«Русская тройка»
«Южно-Кавказская железная дорога»
УТВЕРЖДЕНО
распоряжением ОАО «РЖД»
от 24.06.2008 г. N 1331р
УТВЕРЖДЕНО
решением совета директоров
ОАО (ЗАО) «____________»
протокол N____от_______200__г.
__________/_______________
Председатель совета директоров
ТИПОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ
о комитете по аудиту совета
директоров___________________________________________
(наименование дочернего или зависимого общества ОАО «РЖД»)
1. Общие положения
1.1. Настоящее Положение является внутренним документом ОАО (ЗАО)»____________» (далее — Общество), регламентирующим деятельность комитета по аудиту совета директоров Общества.
1.2. Комитет по аудиту совета директоров Общества (далее — комитет) является консультативно-совещательным органом совета директоров Общества.
1.3. Комитет избирается по решению совета директоров Общества в целях осуществления советом директоров Общества контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества.
1.4. Комитет подотчетен в своей деятельности совету директоров Общества.
1.5. Комитет руководствуется в своей деятельности законодательством Российской Федерации, уставом Общества, положением о совете директоров Общества, настоящим Положением, иными внутренними документами Общества, решениями общего собрания акционеров и совета директоров Общества, а также передовой деловой практикой.
2. Полномочия комитета
2.1. Комитет осуществляет следующие полномочия:
1) оценивает кандидатуры внешнего аудитора Общества и рекомендует общему собранию акционеров Общества для утверждения соответствующую кандидатуру;(1)
______________________________
(1) — Функция исключается для обществ, указанных в приложении к распоряжению ОАО «РЖД» от 18.02.2007 г. N 314р
2) осуществляет контроль за проведением конкурса по отбору внешнего аудитора Общества (в случае его проведения);
3) подготавливает и представляет совету директоров Общества предложения о размере вознаграждения внешнего аудитора; (2)
______________________________
(2) — Функция исключается для обществ, указанных в приложении к распоряжению ОАО «РЖД» от 18.02.2008 г. N 314р.
4) рассматривает и согласовывает существенные условия договора между Обществом и внешним аудитором; (3)
______________________________
(3) — Функция исключается для обществ, указанных в приложении к распоряжению ОАО «РЖД» от 18.02.2008 г. N 314р.
5) оказывает внешнему аудитору содействие в работе;
6) рассматривает и обсуждает с внешним аудитором результаты ежегодной и промежуточной аудиторских проверок финансово-хозяйственной деятельности Общества, в том числе пояснения генерального директора и иных должностных лиц Общества по итогам аудиторских проверок, информацию, представленную в аудиторских заключениях по результатам аудиторских проверок, оценивает аудиторское заключение до вынесения его на рассмотрение общего собрания акционеров Общества;
7) проводит закрытые (без участия генерального директора, должностных лиц и работников Общества) встречи с внешним аудитором;
8) рассматривает разногласия между внешним аудитором и генеральным директором Общества, касающиеся финансовой (бухгалтерской) отчетности Общества;
9) подготавливает совместно с внешним аудитором и главным бухгалтером Общества предложения о внесении изменений в учетную политику Общества и обеспечивает их согласование с Бухгалтерской службой ОАО «РЖД»;
10) рассматривает и обсуждает с ревизионной комиссией Общества результаты ревизионной проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества, в том числе пояснения генерального директора и иных должностных лиц Общества по итогам ревизионной проверки, информацию, представленную в заключении ревизионной комиссии по результатам ревизионной проверки, до вынесения заключения ревизионной комиссии на рассмотрение общего собрания акционеров Общества;
11) подготавливает для совета директоров Общества отчет о выявленных за отчетный период нарушениях в финансово-хозяйственной деятельности Общества и предложения по их устранению и профилактике;
12) разрабатывает совместно с генеральным директором и службой внутреннего контроля Общества мероприятия по устранению и профилактике выявленных нарушений в финансово-хозяйственной деятельности Общества;
13) осуществляет контроль за выполнением работниками Общества рекомендаций по устранению и профилактике выявленных нарушений в финансово-хозяйственной деятельности Общества, подготавливает для совета директоров Общества отчет об их устранении;
14) рекомендует совету директоров Общества для утверждения кандидатуру руководителя службы внутреннего контроля Общества, а также инициирует рассмотрение советом директоров вопроса о расторжении трудового договора с руководителем службы внутреннего контроля;
15) согласовывает с генеральным директором Общества и представляет совету директоров Общества на утверждение существенные условия трудового договора с руководителем службы внутреннего контроля, включая размер его вознаграждения;
16) согласовывает со службой внутреннего контроля ее годовой бюджет, ежегодный план деятельности и представляет их совету директоров Общества на утверждение;
17) рассматривает случаи необоснованных ограничений деятельности службы внутреннего контроля со стороны генерального директора и иных работников Общества, способствует устранению таких ограничений;
18) вырабатывает рекомендации по повышению эффективности деятельности службы внутреннего контроля;
19) проводит закрытые (без участия генерального директора, иных должностных лиц и работников Общества) встречи со службой внутреннего контроля;
20) рассматривает регулярные отчеты службы внутреннего контроля, подготавливает для совета директоров Общества предложения по организации финансово-хозяйственной деятельности Общества;
21) разрабатывает внутренние документы Общества, регламентирующие деятельность службы внутреннего контроля, и представляет их совету директоров Общества на утверждение;
22) разрабатывает совместно с генеральным директором и службой внутреннего контроля Общества процедуры внутреннего контроля, оценивает эффективность процедур внутреннего контроля, действующих в Обществе, подготавливает предложения по их совершенствованию, а также анализирует результаты проведения мероприятий по совершенствованию системы внутреннего контроля в Обществе;
23) подготавливает для совета директоров Общества предложения по нестандартным операциям, совершаемым Обществом в процессе финансово-хозяйственной деятельности;
24) проводит специальные расследования по выявлению фактов хищения имущества Общества и контролирует принятие генеральным директором Общества мер по профилактике хищений, а также иные расследования в рамках своей компетенции;
25) подготавливает по запросу совета директоров Общества или по своей инициативе заключения и рекомендации по вопросам своей компетенции; информирует совет директоров о рисках в деятельности Общества;
26) запрашивает от генерального директора, иных должностных лиц и работников Общества, службы внутреннего контроля, ревизионной комиссии и внешнего аудитора Общества путем направления запроса в письменной форме, подписанного председателем комитета, любую информацию, касающуюся финансово-хозяйственной деятельности Общества.
Порядок и сроки предоставления внешним аудитором данной информации определяются договором с внешним аудитором. Прочими указанными лицами такая информация должна быть предоставлена комитету в срок не позднее 3 (трех) рабочих дней с момента поступления соответствующего запроса;
27) привлекает при необходимости внешних консультантов (экспертов) и образовывает рабочие группы для выполнения своих полномочий, определяет задачи и порядок работы таких групп. Председателями рабочих групп являются члены комитета;
28) ежегодно подготавливает и представляет совету директоров Общества на рассмотрение отчет о результатах деятельности комитета за отчетный год;
29) подготавливает для совета директоров Общества предложения о внесении изменений в настоящее Положение;
30) выполняет иные функции в рамках своей компетенции в соответствии с решениями совета директоров Общества.
3. Состав комитета. Порядок избрания и прекращения
полномочий его членов.
3.1. Комитет состоит из ___ (____________) человек. При этом не менее 1/3 членов комитета, являющихся членами совета директоров Общества, должны отвечать следующим требованиям (независимый директор);
не являться на момент избрания и в течение 1 года, предшествующего избранию, должностными лицами или работниками Общества (управляющего);
не являться должностными лицами другого хозяйственного Общества, в котором любое из должностных лиц этого Общества является членом комитета совета директоров по кадрам и вознаграждениям; не являться супругами, родителями, детьми, братьями и сестрами должностных лиц (управляющего) Общества (должностного лица управляющей организации Общества);
не являться аффилированными лицами Общества, за исключением члена совета директоров Общества;
не являться сторонами по обязательствам с Обществом, в соответствии с условиями которых они могут приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10 и более процентов совокупного годового дохода указанных лиц, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности совета директоров Общества; не являться представителями государства, то есть лицами, которые являются представителями Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований в совете директоров акционерных обществ, в отношении которых принято решение об использовании специального права («золотой акции»), и лицами, избранными в совет директоров из числа кандидатов, выдвинутых Российской Федерацией, а также субъектом Российской Федерации или муниципальным образованием, если такие члены совета директоров должны голосовать на основании письменных директив (указаний и т.д.) соответственно субъекта Российской Федерации или муниципального образования.
3.2. Решение об избрании и прекращении полномочий члена(ов) комитета принимается большинством голосов членов совета директоров от общего числа членов совета директоров Общества.
Предложения членов совета директоров Общества по кандидатурам для избрания в комитет должны быть представлены председателю совета директоров Общества в письменной форме не позднее чем за 15 (пятнадцать) рабочих дней до даты проведения заседания совета директоров, в повестку дня которого включен вопрос об избрании члена(ов) комитета.
Член комитета не может не быть членом совета директоров Общества. Не могут быть избранными в состав комитета лица, являющиеся единоличным исполнительным органом и/или членами коллегиального исполнительного органа Общества.
3.3. Член совета директоров Общества, не являющийся независимым директором, может быть избран в состав комитета, если совет директоров решит, что членство этого лица в комитете необходимо в интересах Общества и его акционеров. В этом случае совет директоров должен раскрыть основания, по которым член совета директоров не является независимым, и включить обоснование своего решения в протокол заседания совета директоров.
3.4. Если член совета директоров Общества, избранный в комитет в качестве независимого, в силу каких-либо обстоятельств перестает отвечать требованиям, предъявляемым к независимым директорам, или если при рассмотрении того или иного вопроса повестки дня заседания комитета возник конфликт интересов, указанный член совета директоров должен заявить об этом совету директоров в течение 3 (трех) рабочих дней с момента утраты статуса независимого директора (с момента, когда стало известно о конфликте интересов) в письменной форме (с изложением всех обстоятельств).
3.5. При избрании членов комитета предпочтение должно отдаваться в первую очередь кандидатам, имеющим высшее образование и профессиональную подготовку в области экономики и финансов, бухгалтерского учета и аудита, а также управления, имеющим опыт работы в сфере деятельности комитета, а также на руководящих должностях.
3.6. Предложение о выдвижении кандидата (кандидатов) в члены комитета должно содержать Ф.И.О. кандидата, сведения о месте его работы и должности кандидата на момент направления предложения, а также сведения о занимаемых должностях кандидата за последние 5 (пять) лет. Указанное предложение должно быть подписано членом совета директоров Общества, представившим это предложение.
3.7. Срок полномочий членов комитета не может превышать срок полномочий совета директоров Общества, при этом допускается возможность их назначения на новый срок. В случае досрочного прекращения полномочий совета директоров Общества полномочия членов комитета прекращаются.
3.8. Совет директоров Общества вправе в любое время досрочно прекратить полномочия члена(ов) комитета.
3.9. Член комитета вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, направив письменное заявление об этом председателю совета директоров Общества не позднее чем за 30 (тридцать) дней до предполагаемого прекращения полномочий. Полномочия члена комитета прекращаются досрочно также в случае физической невозможности исполнения им своих обязанностей. Решение о досрочном прекращении полномочий членов комитета принимается советом директоров одновременно с избранием новых членов взамен прекративших свои полномочия.
3.10. В случае получения председателем совета директоров Общества заявления члена комитета о возникновении обстоятельств, препятствующих осуществлению им деятельности в качестве члена комитета, или об утрате им статуса независимого директора совет директоров рассматривает вопрос об изменениях в составе комитета.
3.11. Если в результате прекращения полномочий членов комитета по основаниям, указанным в настоящем Положении, число членов комитета становится меньше кворума, совет директоров Общества рассматривает вопрос об избрании членов комитета в количестве, необходимом для осуществления комитетом своей деятельности в соответствии с настоящим Положением.
3.12. Комитет для решения отдельных вопросов может образовать рабочие группы, состав которых утверждается большинством голосов членов комитета, принимающих участие в заседании.
3.13. При необходимости в соответствии с решением совета директоров Общества членам комитета может быть предоставлена возможность профессионального обучения в соответствии с годовым бюджетом комитета.
4. Председатель комитета
4.1. Комитет возглавляет председатель комитета.
4.2. Решение об избрании и досрочном прекращении полномочий председателя комитета принимается большинством голосов членов комитета от общего числа членов комитета.
Председатель совета директоров Общества не может являться председателем комитета.
4.3. Председатель комитета осуществляет следующие полномочия:
1) созывает заседания комитета и председательствует на них;
2) утверждает повестку дня заседания комитета;
3) подписывает протокол заседания комитета;
4) определяет перечень материалов по вопросам повестки дня, предоставляемых членам комитета и приглашенным лицам;
5) определяет список лиц, приглашаемых для участия в обсуждении отдельных вопросов повестки дня;
6) подписывает от имени комитета разработанные и принятые комитетом в ходе выполнения возложенных на него функций рекомендации, запросы и иные документы;
7) представляет комитет в отношениях с органами управления и контроля Общества, внешним аудитором Общества и иными лицами;
8) выражает позицию комитета по вопросам, относящимся к компетенции комитета;
9) осуществляет контроль за выполнением плана работы комитета;
10) осуществляет контроль за соблюдением членами комитета настоящего Положения;
11) распределяет обязанности между членами комитета;
12) отчитывается перед советом директоров Общества о деятельности комитета;
13) выполняет иные функции, предусмотренные уставом Общества, настоящим Положением и другими внутренними документами Общества.
4.4. Члены комитета подотчетны председателю комитета и отчитываются перед ним о результатах своей работы.
4.5. При отсутствии председателя комитета на его заседаниях и в период между заседаниями или в случае невозможности им исполнять свои функции, его обязанности исполняет заместитель председателя комитета. Решение об избрании и досрочном прекращении полномочий заместителя председателя комитета принимается большинством голосов членов комитета от общего числа членов комитета.
5. Секретарь комитета
5.1. Функции секретаря комитета осуществляет секретарь совета директоров Общества, если решением комитета не предусмотрено иное.
5.2. Секретарь комитета осуществляет обеспечение деятельности комитета:
1) обеспечивает подготовку и проведение заседаний комитета;
2) осуществляет сбор и систематизацию материалов к заседаниям;
3) обеспечивает своевременное направление членам комитета и лицам, приглашенным для участия в заседании комитета, всей необходимой информации: уведомлений о проведении заседания, повестки дня заседания и материалов по вопросам повестки дня;
4) осуществляет протоколирование заседаний комитета, организует подготовку проектов решений комитета;
5) обеспечивает хранение протоколов заседаний комитета, рекомендаций, вырабатываемых комитетом, и иных документов и материалов, относящихся к деятельности комитета в соответствии с порядком хранения документации, принятым Обществом;
6) осуществляет иные функции в соответствии с настоящим Положением.
6. Заседания комитета
6.1. Комитет проводит регулярные заседания не реже одного раза в месяц, в соответствии с планом работы комитета, утверждаемым советом директоров Общества по представлению комитета, и внеочередные заседания по мере необходимости, в сроки, определяемые в соответствии с решениями комитета.
6.2. Заседания комитета проводятся в очной форме путем совместного присутствия членов комитета.
6.3. Решение о проведении заседания комитета принимает председатель комитета на основании плана работы комитета по собственной инициативе, по предложениям членов комитета, членов совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества, внешнего аудитора Общества, службы внутреннего контроля, генерального директора Общества.
Если вопрос, предложенный указанными лицами, не входит в компетенцию комитета, председатель комитета направляет мотивированный отказ в проведении заседания по этому вопросу. Решение о проведении или об отказе в проведении заседания принимается председателем комитета в 3-дневный срок с момента получения предложения о проведении заседания.
6.4. Секретарь комитета направляет членам комитета и приглашенным лицам уведомление о проведении заседания комитета в письменной форме не позднее чем за 5 (пять) рабочих дней до планируемой даты заседания. В случае необходимости экстренного решения каких-либо вопросов указанный срок может быть сокращен.
6.5. Заседание комитета считается правомочным (имеет кворум), когда на нем присутствуют (к началу заседания получены письменные мнения) не менее половины от общего числа членов комитета. Отсутствие кворума ведет к переносу заседания комитета. В этом случае следующее заседание комитета правомочно, если на нем присутствует (к началу заседания получены письменные мнения) одна треть от общего числа членов комитета.
6.6. Решения на заседании комитета принимаются большинством голосов членов комитета, принимающих участие в заседании. В случае отсутствия члена комитета на заседании комитета по уважительной причине (болезнь, командировка и т.п.) он вправе представить комитету свои предложения по проектам решений по вопросам повестки дня в письменной форме.
6.7. Каждый член комитета обладает одним голосом. Передача права голоса членом комитета иному лицу, в том числе другому члену комитета, не допускается. При равенстве голосов право решающего голоса имеет председатель комитета. Член комитета имеет право выразить также особое мнение, которое прикладывается к рекомендациям комитета.
6.8. Приглашение на заседание комитета для обсуждения отдельных вопросов повестки дня должностных лиц и/или работников Общества либо иных лиц, обладающих полномочиями, информацией и квалификацией, необходимыми для эффективного рассмотрения вопросов повестки дня, осуществляется путем направления соответствующего приглашения на имя генерального директора Общества. Генеральный директор Общества обязан обеспечить участие приглашенных лиц на заседании комитета (рассмотрении отдельных вопросов повестки дня);
Отсутствие приглашенных лиц не является основанием для переноса заседания комитета. В случае, когда в отсутствие приглашенных лиц обсуждение того или иного вопроса повестки дня невозможно, комитет может принять решение о переносе рассмотрения данного вопроса. При необходимости, в случае рассмотрения комитетом с участием приглашенных лиц вопроса, содержащего конфиденциальные сведения или информацию, имеющую статус коммерческой и иной охраняемой законом тайны, с приглашенными лицами должно быть подписано соглашение о неразглашении соответствующей информации.
7. Протокол комитета и Рекомендация комитета
7.1. На заседаниях комитета секретарем комитета ведутся протоколы. Протокол заседания комитета должен быть подписан председателем и секретарем комитета не позднее 3 (трех) рабочих дней после проведения заседания.
7.2. Протокол должен содержать следующую информацию:
дата, место и время проведения заседания;
лица, принявшие участие в заседании,
вопросы, поставленные на голосование,
итоги голосования по указанным вопросам (с указанием результата голосования каждого члена комитета, принявшего участие в заседании) и принятые решения.
Протоколам присваиваются порядковые номера, счет которым ведется раздельно с начала каждого корпоративного года.
7.3. По итогам заседания комитета может быть оформлена рекомендация комитета. Рекомендации, выработанные комитетом, направляются председателю совета директоров Общества в составе материалов к соответствующему вопросу повестки дня. Рекомендации комитета должны отражать мнение комитета в целом. Если мнения членов комитета не совпадают, то к рекомендациям комитета должны быть приложены особые мнения членов комитета. Рекомендации подписываются председателем комитета.
Секретарь комитета несет ответственность за своевременное доведение рекомендаций комитета до сведения председателя совета директоров Общества.
7.4. Членам комитета и членам совета директоров Общества, не являющимся членами комитета, должен быть обеспечен доступ к материалам, представленным на рассмотрение комитету, протоколам заседаний комитета, а также рекомендациям, вырабатываемым комитетом.
8. Ответственность членов комитета
8.1. Члены комитета при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
8.2. В период осуществления полномочий члена комитета и после их окончания лица, являющиеся (являвшиеся) членами комитета, обязаны соблюдать требования конфиденциальности в отношении получаемой (полученной) ими в связи с их деятельностью в комитете информации, имеющей статус коммерческой и иной охраняемой законом тайны. Понятие информации не являющейся общедоступной применительно к деятельности Общества и ее состав устанавливаются решениями совета директоров Общества и/или внутренними документами Общества.
8.3. Члены комитета за несоблюдение требования конфиденциальности в отношении получаемой (полученной) ими в связи с их деятельностью в комитете информации, имеющей статус коммерческой и иной охраняемой законом тайны, а также иных, предусмотренных уставом и иными внутренними документами Общества, требований несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.
9. Финансовое обеспечение деятельности комитета
9.1. Бюджет комитета сроком на один год утверждается советом директоров Общества по представлению комитета.
9.2. Для обеспечения деятельности комитета при формировании расходной части бюджета Общества предусматривается отдельная статья расходов. Расходы комитета, в частности, включают вознаграждения председателя, членов и секретаря комитета, компенсацию расходов, связанных с выполнением председателем, членами и секретарем комитета своих функций, расходы на привлечение комитетом внешних консультантов (экспертов), административные и иные расходы.
9.3. Размер вознаграждения и/или компенсации расходов председателю, членам и секретарю комитета определяется советом директоров Общества, если иное не предусмотрено внутренними документами, принимаемыми советом директоров Общества.
9.4. Определение размера и порядка расходования бюджета комитета на привлечение внешних консультантов (экспертов) осуществляется по усмотрению председателя комитета.
9.5. Комитет обязан выполнять утвержденный советом директоров Общества бюджет комитета, несет ответственность за своевременное и качественное формирование бюджета комитета и целевое использование бюджетных средств.
9.6. Члены комитета не могут прямо или косвенно получать какую-либо оплату за консультационные услуги или иное вознаграждение от Общества, его дочерних компаний или аффилированных с ним юридических лиц, за исключением вознаграждения в качестве члена совета директоров Общества и каких-либо из его комитетов.
10. Заключительные положения
10.1. Настоящее Положение утверждается советом директоров Общества. Предложения по внесению изменений в настоящее Положение подготавливаются комитетом.
10.2. Изменения в настоящее Положение вносятся по решению совета директоров Общества.
УТВЕРЖДЕНО
распоряжением ОАО «РЖД»
от 24.06.2008 г. N 1331р
УТВЕРЖДЕНО
решением совета директоров
ОАО (ЗАО) «_______________»
протокол N___от_______________200_ г.
___________/_______________
Председатель совета директоров
ТИПОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ
о службе внутреннего контроля
___________________________________________________
(наименование дочернего или зависимого общества ОАО «РЖД»)
1. Общие положения
1.1. Настоящее Положение является основным документом, регламентирующим деятельность службы внутреннего контроля ОАО (ЗАО) «____________» (далее — Общество).
1.2. Служба внутреннего контроля (далее — служба) является структурным подразделением Общества.
1.3. Служба создается приказом генерального директора Общества по решению совета директоров Общества в целях повышения эффективности внутреннего контроля и управления рисками в Обществе, обеспечения органов управления Обществом достоверной и полной информацией о деятельности Общества, а также выявления, предотвращения и ограничения возможных злоупотреблений со стороны должностных лиц Общества.
1.4. Служба подотчетна комитету по аудиту совета директоров Общества (далее — комитет по аудиту) и генеральному директору Общества.
1.5. Служба руководствуется в своей деятельности настоящим Положением, Положением о порядке проведения проверок службой внутреннего контроля, а также законодательством Российской Федерации, уставом Общества, Положением о совете директоров Общества, Положением о комитете по аудиту совета директоров Общества, а также иными внутренними документами Общества, решениями общего собрания акционеров и совета директоров Общества, приказами и распоряжениями генерального директора Общества.
2. Полномочия службы
2.1. Служба осуществляет следующие полномочия:
1) разрабатывает совместно с генеральным директором Общества и комитетом по аудиту процедуры внутреннего контроля: операции в рамках финансово-хозяйственного плана, а также процедуры по выявлению и совершению нестандартных операций и управлению рисками, порядок проведения проверок производственной и финансово-хозяйственной деятельности Общества;
2) осуществляет постоянный и повсеместный контроль производственной и финансово-хозяйственной деятельности Общества;
3) выявляет (определяет) в производственной и финансово-хозяйственной деятельности Общества существенные с точки зрения достижения стратегических целей развития Общества и управления рисками бизнес-процессы (совместно с причастными подразделениями Общества);
4) участвует в оптимизации организационно-управленческой структуры и построении карты бизнес-процессов финансово-хозяйственной деятельности Общества, обеспечивая их соответствие утвержденным стратегическим планам развития Общества и оптимизацию с точки зрения организации контроля (совместно с причастными подразделениями Общества); подготавливает и представляет на рассмотрение комитету по аудиту и генеральному директору Общества предложения по повышению эффективности бизнеса;
5) проводит следующие комплексные и выборочные (тематические) проверки производственной и финансово-хозяйственной деятельности Общества, соблюдения регламентов бизнес-процессов в Обществе:
а) проверка соответствия бизнес-процессов нормативно-правовым, локальным актам, уставу и иным внутренним документам Общества;
б) определение фактического объема выполненных работ, полученных и переданных активов, проверка выполнения работ по учету и обеспечению сохранности активов (внеоборотных и оборотных) Общества;
в) определение (прогноз) последствий принимаемых управленческих решений, обоснованности сделок, эффективности использования всех видов ресурсов в процессе осуществления Обществом производственной и финансово-хозяйственной деятельности в соответствии со стратегией его развития, планами и бюджетом, а также действующими внутренними документами Общества;
г) проверка состояния бухгалтерского и иных видов учета, достоверности и полноты всех видов отчетности Общества;
д) проверка своевременности и качества исполнения решений общего собрания акционеров и совета директоров Общества, приказов, распоряжений, указаний и поручений генерального директора Общества, в том числе по устранению недостатков в производственной и финансово-хозяйственной деятельности Общества, выявленных в ранее проведенных службой, ревизионной комиссией и внешним аудитором Общества проверках;
е) установление фактов нанесения ущерба, выявление причин возникновения ущерба, неэффективных и (или) незаконных действий или бездействия должностных лиц и работников Общества.
Порядок, сроки и объем проверок определяются Положением о порядке проведения проверок службой внутреннего контроля Общества.
6) подготавливает для комитета по аудиту и генерального директора Общества отчеты (заключения) о результатах проверок, информирует комитет по аудиту и генерального директора Общества о выявленных недостатках в производственной и финансово-хозяйственной деятельности Общества, об установленных фактах нанесения ущерба, выявленных причинах возникновения ущерба, неэффективных и (или) незаконных действиях или бездействии должностных лиц и работников Общества, подготавливает рекомендации генеральному директору по устранению и профилактике выявленных недостатков в производственной и финансово-хозяйственной деятельности Общества, а также по минимизации негативных последствий для Общества;
7) подготавливает и представляет комитету по аудиту критерии оценки эффективности деятельности подразделений, должностных лиц и работников Общества, в том числе службы;
8) проводит ежегодно оценку эффективности деятельности подразделений, должностных лиц и работников Общества и представляет ее результаты комитету по аудиту, совету директоров и генеральному директору Общества;
9) подготавливает и представляет на рассмотрение генеральному директору Общества предложения по устранению и профилактике выявленных недостатков в производственной и финансово-хозяйственной деятельности Общества, а также предложения о привлечении ответственных лиц к дисциплинарной, материальной и иной ответственности в установленном законом и внутренними организационно-распорядительными документами Общества порядке.
10) выявляет и предупреждает финансовые, операционные и другие возможные риски в деятельности Общества, оценивает вероятность их реализации и размер ущерба от выявленных рисков, формирует программы по управлению выявленными рисками и представляет их на рассмотрение комитету по аудиту и генеральному директору Общества;
11) предварительно оценивает операции, не предусмотренные финансово-хозяйственным планом Общества (нестандартные операции), вырабатывает совместно с комитетом по аудиту рекомендации в отношении нестандартных операций;
12) взаимодействует в рамках своей компетенции с внешним аудитором Общества;
13) участвует в рамках своей компетенции в рабочих группах, комиссиях, комитетах и иных консультационных и совещательных мероприятиях, организуемых в Обществе;
14) представляет комитету по аудиту для согласования и для утверждения советом директоров Общества проекты годового бюджета и плана работы службы на год, в том числе план проведения проверок производственной и финансово-хозяйственной деятельности Общества (с учетом предложений генерального директора Общества);
15) в рамках выполнения различных заданий и проведения проверок запрашивает у должностных лиц и работников Общества бухгалтерские документы, справки, расчеты, акты ревизий и проверок и иную информацию о деятельности Общества, необходимую для выполнения работниками службы своих обязанностей, беспрепятственно получает доступ к активам Общества (с учетом ограничений, установленных нормативно-правовыми актами Российской Федерации, уставом и внутренними документами Общества);
16) анализирует документы, запрашиваемые в рамках выполнения различных заданий и проведения проверок, и направляет соответствующую информацию генеральному директору Общества, комитету по аудиту и в случае необходимости совету директоров Общества;
17) информирует комитет по аудиту о необоснованных ограничениях деятельности службы со стороны должностных лиц и работников Общества, препятствующих выполнению обязанностей работников службы;
18) привлекает для выполнения различных заданий и проведения проверок производственной и финансово-хозяйственной деятельности Общества внешних экспертов, обращается за консультациями к внешнему аудитору Общества с учетом ограничений, установленных нормативно-правовыми актами Российской Федерации, уставом и иными внутренними документами Общества;
19) подготавливает предложения о внесении изменений в настоящее Положение и представляет их для согласования с комитетом по аудиту и утверждения советом директоров Общества;
20) в рамках своей компетенции выполняет отдельные поручения комитета по аудиту, совета директоров и генерального директора Общества.
3. Организационная структура службы
Требования к кандидатам на должности службы
3.1. Штатная численность и организационная структура службы утверждаются приказом генерального директора Общества по решению совета директоров Общества и в соответствии с настоящим Положением. Решение об утверждении штатной численности и организационной структуры службы принимается советом директоров Общества большинством голосов членов совета директоров, принимающих участие в заседании.
3.2. Руководитель службы, руководители подразделений и работники службы должны отвечать следующим требованиям:
иметь безупречную репутацию;
иметь высшее экономическое (финансовое) и/или высшее юридическое
образование, обладать знаниями в области организационного развития (за исключением технического персонала);
не являться акционерами (участниками) Общества;
не занимать иные (помимо должности в службе) должности в Обществе или другой организации, конкурирующей с Обществом;
не участвовать в какой-либо деятельности, которая могла бы нанести ущерб беспристрастности их оценки или восприниматься как наносящая такой ущерб;
не иметь неснятой и (или) непогашенной судимости либо быть подвергнутым административному наказанию в виде дисквалификации.
3.3. При назначении на должности руководителя службы, руководителей подразделений и работников службы должны учитываться их образование, профессиональная подготовка, опыт работы в сфере внутреннего контроля и управления рисками и иные знания, необходимые руководителю службы, руководителям подразделений и работникам службы для выполнения своих обязанностей.
3.4. Руководитель службы должен иметь высшее экономическое (финансовое) образование. Рекомендуется, чтобы руководитель службы имел второе высшее юридическое образование, а также стаж работы в соответствии с полученным образованием (в области экономической, финансовой деятельности, внутреннего контроля и/или аудита) не менее 5 (пяти) лет. Рекомендуется, чтобы работники службы имели стаж работы в соответствии с полученным образованием не менее 3 (трех) лет. Рекомендуется, чтобы руководителем службы, руководителем подразделения и работником службы являлось лицо, не занимавшее прежде иную должность в Обществе.
3.5. Руководители подразделений и работники службы назначаются приказом генерального директора Общества по предложению руководителя службы и согласованию с комитетом по аудиту.
4. Руководитель службы
4.1. Службу возглавляет руководитель службы.
4.2. Решение о назначении и прекращении полномочий руководителя службы принимается советом директоров Общества по рекомендации комитета по аудиту большинством голосов членов совета директоров от общего числа членов совета директоров Общества.
Трудовой договор с руководителем службы подписывает председатель совета директоров Общества либо лицо, уполномоченное советом директоров Общества.
Комитет по аудиту согласовывает с генеральным директором Общества и представляет совету директоров Общества на утверждение существенные условия трудового договора с руководителем службы, в том числе размер вознаграждения, премий и бонусов. Решение об условиях трудового договора с руководителем службы принимается советом директоров Общества большинством голосов членов совета директоров, принимающих участие в заседании.
4.3. Руководитель службы ежеквартально отчитывается перед комитетом по аудиту о результатах деятельности службы за отчетный период и состоянии систем внутреннего контроля и управления рисками в Обществе. Ежеквартальные отчеты службы представляются генеральному директору Общества.
4.4. Руководитель службы участвует в заседаниях комитета по аудиту по приглашению председателя комитета по аудиту.
4.5. При отсутствии руководителя службы или в случае невозможности выполнять свои функции его обязанности выполняет заместитель руководителя службы.
4.6. Решение о назначении и прекращении полномочий заместителя руководителя службы принимается советом директоров Общества по рекомендации комитета по аудиту большинством голосов членов совета директоров от общего числа членов совета директоров Общества. Трудовой договор с заместителем руководителя службы подписывает председатель совета директоров Общества либо лицо, уполномоченное советом директоров Общества.
5. Ответственность службы
5.1. Руководитель службы, руководители подразделений и работники службы при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
5.2. Руководитель службы, руководители подразделений и работники службы обязаны не разглашать и не использовать в личных интересах и/или в интересах третьих лиц или любым другим образом, противоречащим законодательству Российской Федерации, конфиденциальную информацию об Обществе и инсайдерскую информацию.
5.3. Руководитель службы, руководители подразделений и работники службы несут ответственность в порядке и объемах, установленных соответствующими должностными инструкциями, соответственно возложенным на службу внутреннего контроля полномочиям согласно настоящему Положению и иным внутренним документам Общества, а также в соответствии с законодательством Российской Федерации.
5.4. Руководитель службы несет ответственность перед комитетом по аудиту и генеральным директором Общества за своевременность и качество выполнения возложенных настоящим Положением на службу полномочий.
6. Обеспечение деятельности службы
6.1. Бюджет службы сроком на один год утверждается советом директоров Общества по представлению комитета по аудиту.
6.2. Для обеспечения деятельности службы при формировании расходной части бюджета Общества предусматривается отдельная статья расходов. Расходы службы, в частности, включают затраты на оплату труда руководителя службы, руководителей подразделений и работников службы, привлечение службой внешних экспертов, расходы на тренинги и повышение квалификации работников службы, командировочные и иные расходы, необходимые для обеспечения деятельности службы.
6.3. Определение размера и порядка расходования бюджета службы на привлечение внешних экспертов осуществляется руководителем службы по согласованию с комитетом по аудиту.
6.4. Служба обязана выполнять утвержденный советом директоров Общества бюджет. Руководитель службы несет ответственность за своевременное и качественное формирование бюджета службы и целевое использование бюджетных средств.
7. Заключительные положения
7.1. Изменения к настоящему Положению утверждаются советом директоров Общества.