Распоряжение ОАО РЖД от 16.03.2010 N 518р
ОАО «РОССИЙСКИЕ ЖЕЛЕЗНЫЕ ДОРОГИ»
РАСПОРЯЖЕНИЕ
от 16 марта 2010 г. N 518р
О ПОРЯДКЕ ПРОДАЖИ ПРИНАДЛЕЖАЩИХ ОАО «РЖД» АКЦИЙ ОАО «ЭЛТЕЗА»
В соответствии с решением совета директоров ОАО «РЖД» от 1 августа 2008 г. и распоряжением Правительства Российской Федерации от 5 октября 2009 г. N 1456-р.
1. Утвердить прилагаемую конкурсную документацию о закрытом конкурсе на право заключения договора купли-продажи акций ОАО «ЭЛТЕЗА» (далее — конкурс).
2. Установить, что целью конкурса является определение финансовых и технических предложений участников конкурса для последующего заключения договора купли-продажи акций с участником, предложившим лучшие условия.
3. Для проведения конкурса и определения победителя старшему вице-президенту Михайлову В.В. представить до 19 марта 2010 г. состав конкурсной комиссии (далее — комиссия) с участием представителей ОАО «РЖД» и «АрСиЭф (РАША) Б.В.» (далее — Ротшильд).
4. Определить, что от имени и за счет ОАО «РЖД» функции по организации и проведению конкурса в порядке, установленном конкурсной документацией, осуществляются банком на основании заключенного в установленном порядке договора между ОАО «РЖД» и Ротшильдом.
5. Определить, что Ротшильд, в частности:
направляет претендентам на участие к конкурсе конкурсную документацию вместе с приглашением принять участие и конкурсе;
дает участникам конкурса разъяснения по вопросам, связанным с его организацией и проведением;
направляет сообщения о внесении изменений в конкурсную документацию;
получает запросы от претендентов на участие в конкурсе;
принимает конкурсные предложения и регистрирует участников конкурса на основании решения комиссии;
проводит экспертизу документов, поступающих в составе конкурсного предложения;
организует проведение заседаний комиссии;
в течение 5 рабочих дней с даты (и зависимости от обстоятельств) оформления комиссией протокола конкурса, и котором будет определен победитель конкурса, или отмены конкурса, или признания конкурса несостоявшимся представляет ОАО «РЖД» акт приемки услуг по организации и проведению конкурса с приложением отчета;
исполняет иные функции, указанные в конкурсной документации.
6. Старшему вице-президенту Михайлову В.В.:
в случае признания конкурса состоявшимся и определения победителя конкурса согласовать решение комиссии и сделку по отчуждению акций ОАО «ЭЛТЕЗА» с советом директоров ОАО «РЖД»;
в случае если по итогам проведения конкурса будет определен победитель конкурса на право заключения договора купли-продажи свыше 25% + 1 акция ОАО «ЭЛТЕЗА» обеспечить получение согласия Правительства Российской Федерации на продажу количества акций ОАО «ЭЛТЕЗА», определенного по результатам конкурса.
7. Заключить с победителем конкурса договор купли-продажи акций ОАО «ЭЛТЕЗА» на условиях вступления указанного договора в силу после одобрения этой сделки советом директоров ОАО «РЖД» и получения согласия Правительства Российской Федерации (в случае необходимости).
8. Контроль за исполнением настоящего распоряжения возложить на старшего вице-президента Михайлова В.В.
Президент
ОАО «РЖД»
В.И. Якунин
Приложение
к распоряжению ОАО «РЖД»
от 16 марта 2010 г. N 518р
ПРОЕКТ
КОНКУРСНОЙ ДОКУМЕНТАЦИИ НА РУССКОМ ЯЗЫКЕ
Информационное сообщение о закрытом конкурсе на право заключения договора купли-продажи акций ОАО «ЭЛТЕЗА»
[*] февраля 2010 г.
Решением совета директоров ОАО «РЖД» от 1 августа 2008 г. и Распоряжением Правительства РФ N1456-Р от 5 октября 2009 г. предусматривается проведение закрытого конкурса (далее — «Конкурс») на право заключения с ОАО «Российские железные дороги» договора купли-продажи акций ОАО «ЭЛТЕЗА» (далее — «ЭЛТЕЗА»).
От имени Организатора конкурса Финансовый консультант направляет Получающим претендентам настоящее Информационное сообщение о конкурсе вместе с приглашением принять участие в Конкурсе в виде электронного сообщения. По просьбе Получающего претендента Финансовый консультант также высылает Информационное сообщение о конкурсе почтовым отправлением, факсимильным сообщением или путем вручения Информационного сообщения о конкурсе уполномоченным представителям такого Получающего претендента.
Организатор конкурса
Организатором конкурса является открытое акционерное общество «Российские железные дороги», зарегистрированное в соответствии с законодательством Российской Федерации, с основным местом нахождения по адресу: Россия, 107174, Москва, улица Новая Басманная, дом 2 (далее — «Организатор конкурса» или «РЖД»).
Порядок проведения Конкурса
Порядок проведения Конкурса соответствует применимым положениям российского законодательства о проведении закрытого конкурса. Участниками Конкурса являются Претенденты. Состав Претендентов определен на основании решения РЖД.
Предмет Конкурса
Предметом Конкурса является право на заключение договора купли-продажи Акций, принадлежащих РЖД, в размере:
1.1.1 не менее 592 235 Акций, составляющих 25% уставного капитала ЭЛТЕЗЫ плюс 1 (одна) Акция; и
1.1.2 не более 1 184 466 Акций, составляющих 50% уставного капитала ЭЛТЕЗЫ минус 2 (две) Акции,
(далее — «Приобретаемые акции»).
Фактическое количество Акций, которые будут предметом договора купли-продажи Акций, заключаемого с Победителем конкурса (или с другим Участником в случаях, указанных в пунктах 8.4 и 8.7), будет определено на основании Конкурсного предложения Победителя конкурса (или другого Участника в случаях, указанных в пункте 8.4) или будет равным 25 % уставного капитала ЭЛТЕЗЫ плюс одна (1) Акция в случаях, указанных в пункте 8.6.
Начальная (минимальная) цена продажи Акций
Минимальная цена продажи одной Приобретаемой акции составляет 1 601,6 рублей.
Контактные данные
По всем вопросам, касающимся порядка проведения Конкурса, заинтересованные стороны могут обращаться к Финансовому консультанту по адресу: Россия, 123242, Москва, Новинский бульвар, дом 31; телефон: +7 (495) 775 82 21, адрес электронной почты:
Этот адрес электронной почты защищён от спам-ботов. У вас должен быть включен JavaScript для просмотра.
и
Этот адрес электронной почты защищён от спам-ботов. У вас должен быть включен JavaScript для просмотра.
.
Освобождение от ответственности
Сведения, указанные в настоящем Информационном сообщении о конкурсе или каким-либо образом представленные Претенденту Организатором конкурса. Финансовым консультантом, Конкурсной комиссией или любыми их консультантами, предоставляются Претендентам или их консультантам или представителям с единственной целью предоставления им возможности подать Конкурсное предложение. Несмотря на то, что Организатор конкурса, Финансовый консультант, Конкурсная комиссия и их консультанты приложили все разумные усилия для предоставления Претендентам точной информации, ни Организатор конкурса, ни Финансовый консультант, ни Конкурсная комиссия, ни их консультанты не дают каких-либо заверений или гарантий в отношении полноты и точности Информационного сообщения о конкурсе или любой иной информации, предоставленной (или предоставляемой в будущем) любому Претенденту или его консультантам или представителям, и никоим образом не несут ответственности в случае неточности или неполноты сведений, предоставленных Претендентам или его консультантам или представителям. Претенденты должны провести собственные исследования, сделать собственные прогнозы и заключения и проконсультироваться со своими консультантами в целях проверки сведений, содержащихся в Информационном сообщении о конкурсе или в любом ином документе или сообщении, предоставленном Претенденту или его консультантам или представителям, а также Претенденты должны получить дополнительные сведения, которые могут быть им необходимы, до подачи Конкурсного предложения.
Акции означает обыкновенные именные бездокументарные акции ЭЛТЕЗЫ, зарегистрированные по решению Федеральной службы по финансовым рынкам РФ от 20 октября 2005 г. под номером 1-01-50136-А.
Второй лучший участник имеет значение, указанное пункте 7.4.
Информационное сообщение о конкурсе означает настоящее уведомление о закрытом конкурсе на право заключения договора купли-продажи в отношении от 592 235 до 1 184 466 Акций.
Конкурсная комиссия означает конкурсную комиссию, состав которой утверждается Организатором конкурса.
Конкурсное предложение означает документы, представленные Участником с целью участия в Конкурсе.
Победитель конкурса означает Участника, отобранного Конкурсной комиссией для заключения договора купли-продажи Приобретаемых акций. В случае если проводятся переговоры в отношении договора купли-продажи Приобретаемых акций со Вторым лучшим участником или другим Участником, как предусмотрено в пункте 8.4, все ссылки на Победителя конкурса (где применимо) должны пониматься как ссылки на Второго лучшего участника или другого Участника.
Претенденты означает следующие компании: «Талес СА» (Thales SA), «Альстом СА» (Alstora SA), «Бомбардье Инк.» (Bombardier Inc.), «Финмеханика СпА» (Finmeccanica SpA), «Сименс АГ» (Siemens AG) (далее совместно — «Получающие претенденты», а каждый в отдельности — «Получающий претендент»), и (или) их аффилированные лица (вместе далее — «Претенденты» и каждый в отдельности — «Претендент»).
Приобретаемые акции имеет значение, указанное в разделе 1.
Срок подачи конкурсных предложений означает последний день и время для подачи Конкурсных предложений, указанные в разделе 3.
Участник означает Претендента, который представил соответствующее требованиям Конкурсное предложение и который зарегистрирован в качестве такового на основании решения Конкурсной комиссии.
Финансовый консультант означает компанию «АрСиЭф (РАША) Б.В.» (RCF (Russia)), зарегистрированную в соответствии с законодательством Нидерландов, имеющую зарегистрированный офис, расположенный по следующему адресу: Нидерланды, Амстердам, Принс Бернхардплейн, 200, 1097JB, чье представительство расположено в Москве по адресу: Россия, 123242, Москва, Новинский бульвар, 31.
Ниже приведен график Конкурса. График может быть изменен в соответствии с разделом 10 и в соответствии с действующим законодательством.
|
Мероприятие |
Время |
|
Информационное сообщение о |
[*] февраля 2010 г. |
|
Окончание приема |
17.00 (московское время) |
|
Время и место вскрытия |
17.01 (московское время) |
|
Объявление Победителя |
28 мая 2010 г., |
|
Подписание договора |
не позднее |
4. Сведения об ЭЛТЕЗЕ и Акциях
Сведения об ЭЛТЕЗЕ
4.1 Полное наименование — Открытое акционерное общество «Объединенные электротехнические заводы».
4.2 Сокращенное наименование — ОАО «ЭЛТЕЗА».
4.3 Место нахождения и почтовый адрес — Российская Федерация, 127343, г. Москва, ул. Сибиряковская, дом 5.
4.4 Данные государственной регистрации — свидетельство от 8 апреля 2005 г. (серия 77 N 005900995) о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о создании ОАО «ЭЛТЕЗА» за основным государственным регистрационным номером 1057746620535 было выдано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы РФ N 46 по г. Москве.
Сведения об Акциях
4.5 Общий размер уставного капитала ЭЛТЕЗЫ составляет 2 368 936 000 рублей. Уставный капитал разделен на 2 368 936 акций номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая. Все Акции были должным образом выпущены и оплачены.
4.6 100% минус 1 Акция принадлежит РЖД. 1 акция принадлежит ОАО «Баминвест», аффилированному лицу РЖД. ЭЛТЕЗА ведет реестр акционеров согласно соответствующим положениям российского законодательства.
Перечень основной продукции (работ, услуг) ЭЛТЕЗЫ
4.7 ЭЛТЕЗА эксплуатирует несколько заводов, производящих технические средства автоматики и телемеханики для железнодорожного транспорта.
4.8 В составе заводов ЭЛТЕЗЫ: Армавирский электромеханический завод, Волгоградский литейно-механический завод. Гатчинский электротехнический завод. Елецкий электромеханический завод, Камьшловский электротехнический завод, Лосиноостровский электротехнический завод, Санкт-Петербургский электротехнический завод и Санкт-Петербургский завод электротехнического оборудования.
4.9 ЭЛТЕЗА является основным изготовителем электрооборудования для использования на железнодорожном транспорте в Российской Федерации. Эксплуатируемые ЭЛТЕЗОЙ заводы, выпускают около 6 000 наименований продукции, распределенной по 84 категориям. Специализация каждого завода представлена ниже:
|
Заводы |
Основная специализации |
|
Армавирский |
Стрелочные электроприводы, автошлагбаумы, устройства |
|
Волгоградский литейно- |
Корпуса и детали стрелочных электроприводов и |
|
Гатчинский |
Путевые и сигнальные трансформаторы всех типов, |
|
Елецкий |
Специализированный инструмент для электромеханика |
|
Камышловский |
Реле и блоки для электрической централизации и |
|
Лосиноостровский |
Электронная и микропроцессорная аппаратура СЦБ и |
|
Санкт-Петербургкий |
Электронная и микропроцессорная аппаратура СЦБ и |
|
Санкт-Петербургский завод |
Аппаратура связи, панели питания, аппаратура |
Бухгалтерский баланс
4.10 Бухгалтерский баланс ЭЛТЕЗЫ по состоянию на 30 сентября 2009 г. приводится в Приложении 3 (по форме N1, предусмотренной приказом Минфина РФ N 67 от 22 июля 2003 г.).
4.11 По данным бухгалтерского баланса ЭЛТЕЗЫ по состоянию на 30 сентября 2009 г. общая сумма долгосрочных обязательств ЭЛТЕЗЫ составила 41 662 000 рублей. Общая сумма краткосрочных обязательств составила 1 607 612 000 рублей, в том числе (среди прочего) (а) 18 764 000 рублей — задолженность перед государственными внебюджетными фондами, (Ь) 109 822 000 рублей — задолженность по налогам и сборам.
Отчет о прибылях и убытках
4.12 Отчет о прибылях и убытках ЭЛТЕЗЫ по состоянию на 30 сентября 2009 г. приводится в Приложении 4 (по форме N2, предусмотренной приказом Минфина РФ N 67 от 22 июля 2003 г.).
Численность сотрудников компании
4.13 Численность сотрудников ЭЛТЕЗЫ:
4.13.1 по состоянию на 1 октября 2009 г. — 4 265 человек;
4.13.2 по состоянию на 31 декабря 2009 г. — 3 872 человека. ЭЛТЕЗА в реестре ФАС РФ
4.14 В соответствии с приказом Федеральной антимонопольной службы РФ (далее — «ФАС») N 02-РР от 28 сентября 2006 г. и в соответствии с информацией, размещенной на официальном сайте ФАС по состоянию на 16 декабря 2009 г. —
http://www.fas.gov.ru/files/454/Reestr_16.12.2009_.гаг —
Гатчинский электротехнический завод (ОАО «ЭЛТЕЗА») включен в Реестр хозяйствующих субъектов, имеющих долю на рынке определенного товара более чем 35% применительно к следующим продуктам:
4.14.1 тепловая энергия с долей свыше 65% на объектах недвижимости потребителей на территории Гатчинского муниципального района Ленинградской области; и
4.14.2 услуги по передаче тепловой энергии с долей более 65% на объектах недвижимости потребителей на территории Гатчинского муниципального района Ленинградской области.
5. Дополнительная Информация в Отношении ЭЛТЕЗЫ
Информационная комната
5.1 В целях предоставления Претендентам возможности получить дополнительную информацию об ЭЛТЕЗЕ и о ее деятельности каждому Претенденту, который заключит договор о продлении срока действия соглашения о неразглашении информации, ранее заключенного между Претендентом и ОАО «ТрансКредитБанк», будет предоставлена электронная информационная комната (далее — «Информационная комната»), обслуживаемая компанией «Bowne» и управляемая Финансовым консультантом. Для получения доступа к Информационной комнате Претендент должен дать согласие (в письменной форме) на соблюдение правил пользования Информационной комнатой и направить Финансовому консультанту (по адресу —
Этот адрес электронной почты защищён от спам-ботов. У вас должен быть включен JavaScript для просмотра.
) детальную информацию (включая полные имена, должности и электронные адреса) в отношении всех лиц, которые должны получить доступ к Информационной комнате. Впоследствии каждый из представителей Претендента получит по электронной почте приглашение подключиться к Информационной комнате.
5.2 В Информационной комнате будет представлена повторно утвержденная отчетность ЭЛТЕЗЫ за 2008 г. и за первые шесть месяцев 2009 г., подготовленная в соответствии с МСФО компанией «Эрнст энд Янг».
Презентация руководства
5.3 Презентации руководства будут проведены для Претендентов в период с 29 марта по 9 апреля 2010 г. в офисе ЭЛТЕЗЫ по следующему адресу: Россия, 127343, Москва, улица Сибиряковская, дом 5. Целью презентаций является предоставление ответов на вопросы, которые есть у Претендентов в отношении ЭЛТЕЗЫ и ее бизнеса. Дополнительная информация о порядке проведения презентаций будет направлена Финансовым консультантом по электронной почте каждому из Получающих претендентов.
5.4 Претендентам также может быть предоставлена возможность встретиться с руководителями РЖД, ответственными за инженерные системы и системы сигнализации на железной дороге. Финансовый консультант сообщит Получающим претендентам о времени и месте проведения любой такой встречи по электронной почте.
Осмотр объекта
5.5 У каждого Претендента будет право посетить некоторые объекты ЭЛТЕЗЫ, выбранные РЖД, до окончания Срока подачи Конкурсных предложений на условиях, которые будут доведены Финансовым консультантом до сведения Получающих претендентов. Дополнительная информация об организации процесса посещения объектов будет сообщена Финансовым консультантом по электронной почте каждому Получающему претенденту.
Дополнительные вопросы
5.6 Любые дополнительные вопросы, касающиеся материалов, находящихся в Информационной комнате, и иной информации об ЭЛТЕЗЕ и ее деятельности, должны направляться Финансовому консультанту в письменной форме по адресам электронной почты:
Этот адрес электронной почты защищён от спам-ботов. У вас должен быть включен JavaScript для просмотра.
и
Этот адрес электронной почты защищён от спам-ботов. У вас должен быть включен JavaScript для просмотра.
. Организатор конкурса вправе организовать предоставление ответов на такие вопросы по своему полному усмотрению.
6. Требования к Конкурсным Предложениям
Общие условия и положения
6.1 Конкурсные предложения подаются по утвержденной Организатором конкурса форме (см. Форму сопроводительного письма к Конкурсному предложению, приведенную в Приложении 1). Конкурсные предложения и подтверждающие документы могут быть поданы только до окончания Срока подачи конкурсных предложений по следующему адресу Финансового консультанта: Россия, 123242, Москва, Новинский бульвар, дом 31 и должны быть направлены на имя г-на Виталия Носова.
6.2 Претенденты самостоятельно несут все расходы, связанные с их участием в Конкурсе, в том числе расходы, связанные с подготовкой и подачей своих Конкурсных предложений. За исключением случаев, когда императивными нормами российского законодательства предусмотрено иное, Организатор конкурса не несет ответственность за возмещение каких-либо расходов Претендентов.
6.3 Внесение задатка для участия в Конкурсе от Претендентов не требуется. Порядок подачи и приема Конкурсных предложений
6.4 Каждый Претендент вместе со своими аффилированными лицами имеет право подать только одно Конкурсное предложение.
6.5 Конкурсные предложения одновременно с полным комплектом требуемых для участия в Конкурсе документов (вместе со списком таких документов) подаются в запечатанных конвертах. На конверте должно быть указано:
«Конкурс на право заключения договора купли-продажи акций ОАО «ЭЛТЕЗА»»;
Слово «Конкурсное предложение»;
Наименование и адрес Претендента;
Адрес для подачи Конкурсных предложений; и
Подпись уполномоченного представителя Претендента и печать Претендента (при наличии) на запечатанном конверте.
6.6 После вскрытия конверта с Конкурсным предложением, каждое Конкурсное предложение, включая прилагаемые к нему документы, необходимые для участия в Конкурсе, рассматривается Конкурсной комиссией. По результатам рассмотрения соответствующего Конкурсного предложения и прилагаемых к нему документов Конкурсная комиссия принимает решение об общем соответствии требованиям, установленным в настоящем сообщении, а также о регистрации или об отказе в регистрации Претендента в качестве Участника.
6.7 Каждое Конкурсное предложение, которое по решению Конкурсной комиссии подлежит регистрации, должно быть зарегистрировано в журнале регистрации Конкурсных предложений под индивидуальным регистрационным номером, а также в журнале регистрации Конкурсных предложений должны быть указаны дата и точное время подачи (часы и минуты) Конкурсного предложения.
6.8 Конкурсная комиссия вправе отказать в регистрации Конкурсного предложения, если:
6.8.1 Конкурсное предложение поступило после окончания Срока подачи конкурсных предложений;
6.8.2 Конкурсное предложение подано лицом, не уполномоченным Претендентом на осуществление таких действий;
6.8.3 представлен не полный комплект документов, которые в соответствии с настоящим Информационным сообщением о конкурсе должны быть предоставлены в составе Конкурсного предложения, или такие документы оформлены ненадлежащим образом; или
6.8.4 Конкурсное предложение оформлено с нарушением требований, установленных Информационным сообщением о конкурсе.
Настоящий перечень оснований для отказа в регистрации Конкурсного предложения является исчерпывающим.
6.9 Если Конкурсная комиссия примет решение об отказе в регистрации Конкурсного предложения, должна быть сделана соответствующая отметка о Претенденте в журнале регистрации Конкурсного предложения с указанием причины, даты и времени соответствующего отказа (числа, месяца, года, времени в часах и минутах). Такая отметка должна быть скреплена подписью лица, должным образом назначенного и ответственного за прием Конкурсных предложений. Претендент не вправе подавать дополнительное/ заменяющее предыдущее Конкурсное предложение.
Язык Конкурсных предложений
6.10 Конкурсное предложение и прилагаемые документы должны быть представлены на английском языке. После вскрытия конвертов с Конкурсными предложениями и в процессе оценки Конкурсных предложений Конкурсная комиссия вправе в письменном виде потребовать предоставления перевода отдельных документов на русский язык. Такой перевод должен быть представлен в срок, разумно установленный соответствующим решением Конкурсной комиссии, но в любом случае до даты определения победителя конкурса.
Документы и материалы в составе Конкурсного предложения
6.11 Следующие документы и материалы должны быть представлены каждым Претендентом в составе Конкурсного предложения:
6.11.1 две копии сопроводительного письма к Конкурсному предложению по форме, приведенной в Приложении 1, подписанные уполномоченным представителем Претендента;
6.11.2 техническое предложение, которое соответствует требованиям, приведенным в пунктах 6.14-6.16 (далее — «Техническое предложение»);
6.11.3 финансовое предложение, которое соответствует требованиям, приведенным в пунктах 6.17-6.19 (далее — «Финансовое предложение»);
6.11.4 если Претендент представил ходатайство в ФАС о своем намерении приобрести Акции в соответствии с (i) российским антимонопольным законодательством, (ii) законодательством об иностранных инвестициях и (или) (iii) законодательством о порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны и безопасности Российской Федерации — документ, подтверждающий направление такого ходатайства.
Для целей настоящего пункта «документ» означает:
(i) в случае направления ходатайства по почте — удостоверенную копию ходатайства и копию перечня документов, представленных в ФАС;
(ii) в случае личного вручения ходатайства — удостоверенную копию ходатайства в ФАС вместе с письменной отметкой ФАС о его принятии; и
(iii) при наличии предварительно полученного разрешения ФАС на приобретение соответствующих Акций — оригинал или нотариально заверенную копию разрешения.
6.11.5 нотариально заверенную копию доверенности, выданную на имя лица, уполномоченного действовать от имени Претендента — если Конкурсное предложение подано представителем Претендента;
6.11.6 две копии перечня документов, поданных вместе с Конкурсным предложением, подписанные Претендентом или его уполномоченным представителем; и
6.11.7 следующие документы в отношении Претендента:
(i) нотариально заверенные копии учредительных документов и свидетельство(а) о государственной регистрации. Юридические лица, учрежденные за пределами России, представляют нотариально заверенные копии учредительных документов и выписки из торгового реестра страны происхождения или иных эквивалентных документов, подтверждающих юридический статус лица; и
(ii) копию письменного решения соответствующего органа Претендента об одобрении приобретения Приобретаемых акций, в отношении которых подано Конкурсное предложение (если это необходимо в соответствии с учредительными документами Претендента или законодательством страны учреждения Претендента). Такой документ должен быть заверен соответствующими уполномоченными лицами указанного органа и скреплен корпоративной печатью Претендента (если применимо), либо такая копия должна представлять нотариально заверенную копию решения или соответствующей выписки из такового.
6.12 Любые исправления, внесенные в документацию, касающуюся Конкурсных предложений, должны быть заверены подписью должностного лица и скреплены печатью юридического лица (если применимо), их совершивших. Если документ оформлен нотариально, соответствующие исправления должны быть также удостоверены нотариусом.
6.13 Организатор конкурса вправе требовать от Претендента разъяснений в отношении его Конкурсного предложения.
Техническое предложение
6.14 Техническое предложение должно включать 10-летний бизнес-план развития ЭЛТЕЗЫ с детализацией плана мероприятий на первые 3 (три) года (далее — «Бизнес-план»).
6.15 Бизнес-план должен включать:
6.15.1 ключевые цели и общую стратегию, общую политику функционирования и инвестирования;
6.15.2 план маркетинга и оценку спроса, включая планы о диверсификации рынков сбыта с целью увеличения объема реализации продукции ЭЛТЕЗЫ третьим лицам вне группы РЖД и мероприятия по сохранению необходимой РЖД номенклатуры продукции;
6.15.3 предложенную Претендентом структуру управления ЭЛТЕЗЫ, включая организационную структуру, описание обязанностей руководства и описание основных функций каждого отдела;
6.15.4 программу управления активами ЭЛТЕЗЫ, включая:
(i) оценку текущих активов ЭЛТЕЗЫ;
(ii) предлагаемую программу по модернизации текущих активов ЭЛТЕЗЫ, включая обновления и возможные продажи активов;
(iii) описание передаваемой Претендентом в пользу ЭЛТЕЗЫ технологии, патентов и лицензий, включая финансовые или иные условия такой передачи;
(iv) объем инвестиций для реализации предложенной программы:
(A) финансовый план ЭЛТЕЗЫ с указанием источников финансирования и обязательствами Претендента обеспечить предоставление такого финансирования (а также способы обеспечения обязательств Претендента, в том числе в случае если в качестве Претендента выступает не Получающий претендент, а его аффилированное лицо); и
(B) план управления персоналом ЭЛТЕЗЫ, включая подробные сведения о предложенных:
(I) требованиях к руководящему составу;
(II) требованиях по количественному составу;
(III) условиях найма и льготах, включая предоставление пенсий;и
(IV) требованиях к обучению кадров и найму новых сотрудников.
6.16 Помимо Бизнес-плана Техническое предложение должно также включать:
6.16.1 документ с изложением основных условий или основных предложений в отношении договора купли-продажи Приобретаемых акций, которые предполагает приобрести Претендент, основных условий соглашения акционеров ЭЛТЕЗЫ (если Претендент требует заключения такого соглашения) и иных документов, подписания которых ожидает Претендент в связи с продажей Акций. Предложения по основным условиям договора купли-продажи Приобретаемых акций, соглашения акционеров и иных документов по продаже Приобретаемых акций предназначены исключительно для подготовки переговоров между РЖД и Победителем конкурса, и РЖД не обязано принимать данные условия. Основные условия документации по сделке являются обязательными для Претендента, направившего соответствующее предложение; и
6.16.2 объем и сроки подтверждающей юридической проверки, которая потребуется Претенденту.
Финансовое предложение
6.17 Финансовое предложение включает в себя покупную цену, по которой Претендент готов приобрести Приобретаемые акции. Покупная цена за одну Приобретаемую акцию должна быть указана числом и прописью. В случае если числом и прописью указаны разные значения, для целей оценки Конкурсного предложения значение, указанное прописью, имеет приоритетное значение.
6.18 Цена приобретения одной Приобретаемой акции должна быть выражена в рублях. Организатор конкурса настоятельно рекомендует Претендентам указывать фиксированную цену за одну Приобретаемую акцию, подлежащую уплате в момент передачи Приобретаемых акций Победителю конкурса (закрытие сделки). Любой альтернативный порядок осуществления платежа должен быть включен в Техническое предложение и будет оцениваться Конкурсной комиссией в составе Технического предложения.
6.19 В Финансовом предложении также должно быть указано количество Приобретаемых акций, которое Претендент желает приобрести. При этом Претендент вправе указать количество Акций в следующем диапазоне (включительно):
6.19.1 от 592 235 Акций, составляющих 25% Акций плюс одна Акция, до
6.19.2 1 184 466 Акций, составляющих 50% Акций минус две Акции.
В случае если Претендент имеет намерение приобрести большее количество Акций, чем предусмотрено в подпункте (а), тогда Финансовое предложение должно содержать прямо выраженное и безотзывное согласие Претендента на покупку только 592 235 Акций, составляющих 25% Акций плюс 1 Акция, в случаях, указанных в пункте 8.6.
Изменение Конкурсного предложения и его отзыв
6.20 Претендент вправе вносить изменения в Конкурсное предложение или отозвать его, направив в адрес Конкурсной комиссии уведомление в письменном виде в любое время до окончания Срока подачи конкурсных предложений.
6.21 Уведомление о внесении изменений или отзыве Конкурсного предложения должно быть подготовлено, запечатано, помечено и направлено Финансовому консультанту по следующему адресу: Россия, 123242, Москва, Новинский бульвар, дом 31 и направляются на имя г-на Виталия Носова. При этом на конверте, в который вложено такое изменение или отзыв, должно быть указано:
«Конкурс на право заключения договора купли-продажи акций ОАО «ЭЛТЕЗА»»;
Фраза «ВНЕСЕНИЕ ИЗМЕНЕНИЙ в Конкурсное предложение» или «ОТЗЫВ Конкурсного предложения»;
Наименование и адрес Претендента;
Адрес для подачи Конкурсных предложений; и
Подпись уполномоченного представителя Претендента и печать Претендента (при наличии) на запечатанном конверте.
6.22 Регистрация изменений и уведомлений об отзыве производится в том же порядке, что и регистрация Конкурсных предложений.
6.23 Ни одно изменение не может быть внесено в Конкурсное предложение, и ни одно Конкурсное предложение не может быть отозвано после окончания Срока подачи конкурсных предложений.
7. Оценка Конкурсных Предложений
Оценка Участников и определение Победителя конкурса
7.1 Процедура оценки Конкурсных предложений предполагает присвоение Конкурсной комиссией «баллов» каждому Конкурсному предложению для сведения Технического и Финансового предложений к единому знаменателю.
7.2 Техническое предложение имеет большую значимость, и оценка за него представляет 60% от общего количества баллов за Конкурсное предложение. При этом оценка Конкурсных предложений будет осуществляться по следующей формуле:
S = St х 60% + Sf x 40%, где
S — общая сумма баллов Участника;
Sf — общая сумма балов за Финансовое предложение; и
St — общая сумма баллов за Техническое предложение.
7.3 Участник, набравший наибольшее общее количество баллов, будет признан Конкурсной комиссией Победителем конкурса. В случае если у нескольких Участников окажется одинаковое наивысшее количество баллов, Победителем конкурса будет определен тот Участник, чье Финансовое предложение получило большее количество баллов. В случае совпадения количества баллов за Финансовое предложение Победитель конкурса будет определен Конкурсной комиссией путем жеребьевки.
7.4 Другие Конкурсные предложения должны оцениваться Конкурсной комиссией в соответствии с пунктом 7.2, и Конкурсная комиссия должна определить Участника, который занял второе место по количеству набранных баллов (далее — «Второй лучший участник») и Участников, занявших последующие места.
Оценка Технического и Финансового предложений
7.5 Техническое предложение (St) будет оцениваться на основе следующих критериев:
|
N |
Критерий |
Максимальное |
|
1 |
Общее качество представленного |
25 |
|
2 |
Обязательства Участника в отношении |
30 |
|
3 |
Программа диверсификации рынков, |
10 |
|
4 |
Сохранение необходимой РЖД |
10 |
|
5 |
Передаваемые технологии и патенты |
10 |
|
6 |
План управления персоналом ЭЛТЕЗЫ |
10 |
|
7 |
Дополнительные условия покупки Акций |
5 |
|
Максимальный балл St |
100 |
7.6 Наилучшее Финансовое предложение (Sf) определяется исходя из предложенной цены за одну Приобретаемую акцию и предложенного количества Приобретаемых акций.
Баллы за Финансовое предложение будут подсчитываться следующим образом:
Sf = 100 х (F / Fm) x (SUM / SUMm), где:
Sf — баллы за Финансовое предложение;
F — цена за одну Приобретаемую акцию, предложенная в рассматриваемом Финансовом предложении;
SUMm — максимальная цена за одну Приобретаемую акцию, предложенная Участниками;
SUM — количество Приобретаемых акций, которые предлагает приобрести Участник в соответствии с рассматриваемым Финансовым предложением; и
SUMm — 1184466 Акций.
8. Оформление Результатов Конкурса и Порядок Заключения
Договора
8.1 Результаты Конкурса отражаются в протоколе, который подписывается Организатором конкурса и Победителем конкурса.
8.2 В течение 20 (двадцати) календарных дней с даты подписания протокола о результатах конкурса Победителем конкурса и Организатором конкурса или с даты принятия решения об объявлении Конкурса несостоявшимся всем Участникам будет направлено письменное уведомление о результатах Конкурса (при этом такое уведомление может направляться в электронной форме).
8.3 Организатор конкурса и Победитель конкурса должны провести переговоры в отношении договора купли-продажи Приобретаемых акций, приобретаемых Победителем конкурса, и согласовать все его существенные условия (определенные в качестве таковых решением Конкурсной комиссии) не позднее 1 сентября 2010 г. Договор купли-продажи Приобретаемых акций подлежит одобрению советом директоров РЖД, а если количество Приобретаемых акций превысит 592 235 Акций, то одобрению Правительством РФ. Если Конкурсная комиссия установит, что все существенные условия договора купли-продажи Приобретаемых акций согласованы к 1 сентября 2010 г, указанный договор будет подписан между Организатором конкурса и Победителем конкурса не позднее 31 декабря 2010 г.
8.4 Если Конкурсная комиссия решит, что Победитель конкурса и Организатор конкурса не согласовали все существенные условия договора купли-продажи Приобретаемых акций, приобретаемых Победителем конкурса, к 1 сентября 2010 г., и Организатор конкурса обоснованно считает, что такой договор не будет подписан до 31 декабря 2010 г., Организатор конкурса вправе принять решение об отказе от заключения договора купли-продажи Приобретаемых акций с Победителем конкурса и о предоставлении права на заключение договора купли-продажи Приобретаемых акций Второму лучшему участнику. В таком случае переговоры в отношении договора купли-продажи Приобретаемых акций на условиях настоящего Информационного сообщения о конкурсе могут быть проведены между Организатором конкурса и Вторым лучшим участником или иным Участником (если Второй лучший участник не принимает предложения о проведении переговоров в отношении договора купли-продажи Приобретаемых акций в соответствии с пунктом 8.4), как если бы такой Участник являлся Победителем конкурса (во избежание сомнений, количество Приобретаемых акций определяется на основании Конкурсного предложения Второго лучшего участника или, если применимо, такого иного Участника). Если Второй лучший участник или другой Участник соглашаются вести переговоры в отношении договора купли-продажи Приобретаемых акций, то они будут связаны условиями своего Конкурсного предложения.
8.5 В случае если условия договора купли-продажи Приобретаемых акций, приобретаемых Победителем конкурса, не будут согласованы РЖД и Победителем конкурса и (или) не будут одобрены советом директоров РЖД до 31 декабря 2010 г. (если только указанный срок не будет изменен в соответствии с условиями настоящего Информационного сообщения о конкурсе), будет считаться, что стороны не согласовали условия договора купли-продажи Приобретаемых акций, и ни Победитель конкурса, ни Организатор конкурса не вправе предъявлять требования друг к другу в отношении порядка проведения Конкурса или принуждать друг друга к заключению договора купли-продажи Приобретаемых акций.
8.6 В случае если число Приобретаемых акций, которое желает приобрести согласно его Конкурсному предложению Победитель конкурса, превышает 592 236 Акций и решение Правительства РФ о продаже такого количества Приобретаемых акций не принято до 25 декабря 2010 г., тогда число Приобретаемых акций, которое желает приобрести согласно его Конкурсному предложению Победитель считается равным 592 236 Акций, составляющих 25% Акций плюс 1 Акция, и в соответствии с иными положениями настоящей статьи 8 Организатор конкурса и Победитель конкурса обязаны заключить договор купли-продажи 25% Акций плюс 1 Акция. В остальном, условия договора купли-продажи и иных документов по продаже определяются в соответствии с победившим Конкурсным предложением и настоящим Информационным сообщением о конкурсе.
8.7 В случае если число Приобретаемых акций, подлежащих продаже в соответствии с договором купли-продажи Приобретаемых акций, определяется согласно пункту 8.6 и цена за Приобретаемые акции, предложенная Победителем конкурса в Конкурсном предложении, ниже цены за Приобретаемые акции, предложенной Вторым лучшим участником или иным Участником (и если в результате этого Конкурсное предложение Победителя конкурса было оценено исходя из Конкурсного предложения по покупке 592 235 Акций, то Конкурсное предложение Победителя конкурса не будет считаться Конкурсным предложением, получившим наивысшую оценку), Организатор конкурса может принять решение об отказе заключить договор купли-продажи Приобретаемых акций с Победителем конкурса и предоставить право заключения договора купли-продажи Приобретаемых акций иному Участнику, который (при условии, что такое Конкурсное предложение было сделано в отношении 592 235 Акций) получил (получил бы) более высокую оценку по сравнению с оценкой Конкурсного предложения Победителя конкурса, если Конкурсное предложение такого иного Участника было бы оценено как Конкурсное предложение о покупке 592 235 Акций, В таком случае условия документов относительно купли-продажи должны быть определены в соответствии с пунктом 8.4 и пункт 8.4 применяется с соответствующими поправками.
9. Признание Конкурса Несостоявшимся
9.1 Если до окончания Срока подачи конкурсных предложений Конкурсной комиссии представлены менее 2 (двух) Конкурсных предложений, Конкурсная комиссия объявляет Конкурс несостоявшимся. Уведомление о том, что Конкурс не состоялся, должно быть направлено Получающим претендентам на следующий день после окончания Срока подачи конкурсных предложений.
9.2 В случае получения Конкурсной комиссией только одного Конкурсного предложения, Организатор конкурса вправе направить единственному Участнику предложение заключить договор купли-продажи Приобретаемых акций на условиях Конкурсного предложения, представленного единственным Участником.
10. Внесение Изменений и Отказ от Конкурса
10.1 Организатор конкурса вправе внести изменения в Информационное сообщение о конкурсе и/или в любой прилагаемый к нему документ. В случае внесения изменений менее чем за 15 (пятнадцать) дней до окончания срока подачи конкурсных предложений, такой Срок подачи конкурсных предложений будет перенесен не менее чем на 15 (пятнадцать) дней. Любые сообщения о внесении изменений в Информационное сообщение о конкурсе и/или прилагаемые к нему документы направляются Получающим претендентам почтовым отправлением, факсимильным сообщением, по электронной почте или вручаются лично уполномоченным представителям Получающих претендентов (по выбору Получающего претендента).
10.2 Организатор конкурса может изменить срок подведения итогов Конкурса и выбора Победителя конкурса, направив письменное уведомление о таком изменении каждому из Участников. Организатор вправе изменить срок заключения договора купли-продажи Приобретаемых акций в любое время после определения Победителя конкурса и до подписания соответствующего договора.
10.3 Организатор конкурса вправе отказаться от проведения Конкурса до избрания Победителя конкурса без выплаты компенсации или возмещения убытков Претендентам или третьим лицам (за исключением обязательства возместить реальный ущерб в соответствии с пунктом 3 статьи 448 Гражданского Кодекса РФ).
Конкурсная документация и все отношения между Претендентами, Участниками, Организатором конкурса и Конкурсной комиссией регулируются российским правом. Данное положение не распространяется на применимое право в отношении договора купли-продажи Приобретаемых акций или иных документов в связи с продажей Приобретаемых акций. Право, регулирующее отношения сторон по таким документам, определяется по результатам переговоров сторон.