КОНЦЕПЦИЯ УПРАВЛЕНИЯ ИНФРАСТРУКТУРНЫМИ ПРОЕКТАМИ ХОЛДИНГА «РЖД» ЗА РУБЕЖОМ (часть 9) от 2 октября 2012 г. N 281
2. Организация финансирования инфраструктурных проектов холдинга «РЖД» за рубежом
2.1. Договорные схемы
В зависимости от контрагента со стороны холдинга «РЖД» по подрядному договору с иностранным Заказчиком выделяются три базовые договорные схемы.
Решение о необходимости проведения работ на предпроектном и предконтрактном этапах, а также о выборе организационно-правовой формы реализации каждого отдельного инфраструктурного проекта принимается специально созданным коллегиальным органом ОАО «РЖД», который в обязательном порядке включает представителей причастных департаментов ОАО «РЖД» (Департамент управления дочерними и зависимыми обществами, Департамент корпоративных финансов, Бухгалтерская служба, Правовой департамент и др.) и оформляется в форме распоряжения/поручения президента/вице-президента ОАО «РЖД».
1. Договорная схема при заключении договора с Проектной компанией (целевая схема)
Для минимизации проектных рисков и распределения их между различными юридическими лицами холдинга «РЖД» целесообразно создание SPV — (Проектной компании) для реализации конкретного подрядного инфраструктурного проекта.
SPV создается в случае согласия иностранного Заказчика заключить Договор генподряда на реализацию инфраструктурного проекта напрямую с Проектной компанией и является 100% дочерней компанией Специализированного ДЗО.
При этом SPV может быть нерезидентом.
См. Рисунок 10. — Договорная схема при заключении договора с Проектной компанией
Реализация проектов на контрактном этапе происходит без участия ОАО «РЖД». В случае необходимости ОАО «РЖД» может участвовать в качестве поручителя по реализуемым SPV проектам в части поручительства перед банком-эмитентом по банковским гарантиям участия в тендерах, гарантиям возврата авансового платежа и надлежащего исполнения работ в рамках контрактов либо в виде корпоративных поручительств ОАО «РЖД» за Специализированное ДЗО / SPV на конкретные сроки и суммы, выдаваемых непосредственно иностранному Заказчику.
Вопросы выдачи поручительств со стороны ОАО «РЖД» рассматриваются на рабочей группе по выдаче поручительств со стороны ОАО «РЖД» за ОАО «ЗСТ» (и иные дочерние общества при реализации инфраструктурных проектов на территории зарубежного государства) согласно распоряжению ОАО «РЖД» от 29 марта 2012 г. N 618р.
SPV несет все проектные риски и одностороннюю ответственность за результаты проекта перед Заказчиком.
Финансовый результат формируется на балансе SPV.
2. Договорная схема при заключении договора со Специализированным ДЗО ОАО «РЖД»
Специализированное ДЗО напрямую и от своего имени заключает Договор генподряда на реализацию инфраструктурного проекта ВЭД с иностранным Заказчиком.
См. Рисунок 11. — Договорная схема при заключении договора со Специализированным ДЗО
Реализация проектов на контрактном этапе происходит без участия ОАО «РЖД». В случае необходимости ОАО «РЖД» может участвовать в качестве поручителя по реализуемым Специализированным ДЗО проектам в части поручительства перед банком-эмитентом по банковским гарантиям участия в тендерах, гарантиям возврата авансового платежа и надлежащего исполнения работ в рамках контрактов либо в виде корпоративных поручительств ОАО «РЖД» за Специализированное ДЗО на конкретные сроки и суммы, выдаваемых непосредственно иностранному Заказчику.
Вопросы выдачи поручительств со стороны ОАО «РЖД» рассматриваются на рабочей группе по выдаче поручительств со стороны ОАО «РЖД» за ОАО «ЗСТ» (и иные дочерние общества при реализации инфраструктурных проектов на территории зарубежного государства) согласно распоряжению ОАО «РЖД» от 29 марта 2012 г. N 618р.
Специализированное ДЗО несет все проектные риски и одностороннюю ответственность за результаты проекта перед Заказчиком.
Финансовый результат формируется на балансе Специализированного ДЗО.