Логотип РЖД Устав открытого акционерного общества Российские железные дороги

Связь с администрацией сайта: contacts@cssrzd.ru
Новости и статьи     Справочная информация     Тарифное руководство #4     Медиа    
Распоряжения     Сайты о поездах и железной дороге     Лаборатория данных     Энциклопедия     Литература


УТВЕРЖДЕН
постановлением Правительства
Российской Федерации
от 27 октября 2021 г. N 1838

Устав открытого акционерного общества "Российские железные дороги"
С изменениями и дополнениями от: 23 ноября 2021 г., 9 марта, 19 августа 2022 г.

I. Общие положения

1. Открытое акционерное общество "Российские железные дороги" (далее - общество) создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, федеральными законами "Об акционерных обществах", "О приватизации государственного и муниципального имущества" и "Об особенностях управления и распоряжения имуществом железнодорожного транспорта" и является коммерческой организацией.

2. Учредителем общества является Российская Федерация.

3. Общество является юридическим лицом и организует свою деятельность на основании законодательства Российской Федерации и настоящего устава.

Общество является непубличным акционерным обществом.

4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

5. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке, сокращенное фирменное наименование на русском и английском языках и указание на место его нахождения. Общество вправе иметь иные печати, а также штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации.

6. Полное фирменное наименование общества на русском языке - открытое акционерное общество "Российские железные дороги".

Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке - ОАО "РЖД".

Полное фирменное наименование общества на английском языке - Joint Stock Company "Russian Railways".

Сокращенное фирменное наименование общества на английском языке - JSCo "RZD".

Место нахождения общества: г. Москва, ул. Новая Басманная, д. 2/1, стр. 1.

II. Цели, задачи и виды деятельности общества

7. Главными целями деятельности общества являются обеспечение потребностей государства, юридических и физических лиц в железнодорожных перевозках, работах и услугах, осуществляемых (оказываемых) обществом, а также извлечение прибыли.

8. Основными задачами общества являются:

9. Для достижения целей, указанных в настоящем уставе, общество вправе осуществлять следующие основные виды деятельности:

10. Общество вправе осуществлять помимо перечисленных в пункте 9 настоящего устава также другие не запрещенные законодательством Российской Федерации виды деятельности.

11. Виды деятельности, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации подлежат лицензированию, осуществляются обществом на основании специального разрешения (лицензии).

III. Правовое положение общества

12. Права и обязанности юридического лица общество приобретает с момента его государственной регистрации.

13. Общество вправе от своего имени совершать сделки и действия, не запрещенные законодательством Российской Федерации, приобретать имущественные и иные права, выступать от своего имени в судах общей юрисдикции, арбитражных судах и третейских судах.

14. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, осуществляет владение, пользование и распоряжение своим имуществом в соответствии с целями своей деятельности и с учетом ограничений, установленных Федеральным законом "Об особенностях управления и распоряжения имуществом железнодорожного транспорта" и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.

15. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, за исключением имущества, ограниченного в обороте. Общество не несет ответственности по обязательствам государства и его органов, равно как и государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества.

16. Общество вправе участвовать в других хозяйственных обществах, создание и деятельность которых на территории Российской Федерации регулируются законодательством Российской Федерации, а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством государства по месту нахождения такого общества, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

17. Общество не отвечает по обязательствам дочерних обществ, а они - по обязательствам общества, кроме случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

18. Хозяйственные общества, находящиеся под прямым или косвенным контролем общества, признаются подконтрольными обществами.

Общество признается контролирующим лицом в случае наличия права прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) в подконтрольной организации, более чем 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо права назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более чем 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации.

19. Общество вправе создавать (учреждать) учреждения. Имущество общества передается этим учреждениям в оперативное управление.

20. Решения о создании (учреждении), реорганизации и ликвидации учреждений общества принимаются правлением общества.

21. Общество может в установленном порядке создавать как на территории Российской Федерации, так и на территориях других государств филиалы и открывать представительства. Создание филиалов и открытие представительств, а также их ликвидация осуществляются по решению правления общества. Филиалы и представительства действуют в соответствии с утвержденными генеральным директором - председателем правления общества положениями об указанных подразделениях.

22. Создание обществом филиалов и открытие представительств на территории Российской Федерации осуществляются в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, а на территории других государств - в соответствии с законодательством указанных государств, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

23. Филиалы и представительства, создаваемые (открываемые) обществом, не являются юридическими лицами и наделяются имуществом, принадлежащим обществу.

Имущество указанных филиалов и представительств учитывается на их балансах, а также на балансе общества.

24. Филиалы и представительства, создаваемые (открываемые) обществом, осуществляют свою деятельность от имени общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств.

Руководители филиалов и представительств назначаются генеральным директором - председателем правления общества и действуют на основании выданных обществом доверенностей. Доверенности руководителям филиалов и представительств от имени общества выдает генеральный директор - председатель правления общества или лицо, исполняющее его обязанности.

Руководители филиалов и представительств, а также уполномоченные ими лица осуществляют права и обязанности работодателя в трудовых отношениях с работниками этих филиалов и представительств.

Лица, уполномоченные генеральным директором - председателем правления общества, руководители филиалов и уполномоченные ими лица осуществляют функции законных представителей общества в производстве по делам об административных правонарушениях.

25. Для реализации целей и задач, стоящих перед обществом, и осуществления хозяйственной деятельности общество принимает внутренние документы, обязательные для исполнения всеми работниками и подразделениями общества.

26. Общество вправе вносить на рассмотрение федеральных органов исполнительной власти и иных государственных органов предложения по совершенствованию функционирования железнодорожного транспорта, в том числе принимать участие в подготовке соответствующих нормативных правовых и иных актов, а также вносить предложения по открытию и закрытию железнодорожных станций для выполнения всех или некоторых операций, связанных с приемом и отправлением поездов, приемом, выдачей, погрузкой, выгрузкой, сортировкой, хранением грузов (в том числе в контейнерах), багажа и грузобагажа, и железнодорожных линий (участков).

27. Общество в целях своевременного и качественного осуществления перевозок пассажиров, грузов, багажа и грузобагажа осуществляет взаимодействие с организациями других видов транспорта, а также с таможенными, пограничными и другими органами, осуществляющими государственный контроль при перевозках железнодорожным транспортом.

28. Общество создается без ограничения срока деятельности.

IV. Уставный капитал и акции общества

Информация об изменениях:
Пункт 29 изменен с 28 августа 2022 г. - Постановление Правительства России от 19 августа 2022 г. N 1449
См. предыдущую редакцию
29. Размер уставного капитала общества составляет 2973,302181 млрд. рублей.
Информация об изменениях:
Пункт 30 изменен с 28 августа 2022 г. - Постановление Правительства России от 19 августа 2022 г. N 1449
См. предыдущую редакцию

30. Уставный капитал общества составляется из 2573302181 обыкновенной акции номинальной стоимостью 1 тыс. рублей каждая, 150000000 привилегированных акций номинальной стоимостью 1 тыс. рублей каждая и 250000000 привилегированных акций типа А номинальной стоимостью 1 тыс. рублей каждая. Акционер имеет право голоса при рассмотрении вопросов, отнесенных настоящим уставом к компетенции общего собрания акционеров, независимо от оплаты им акций общества. Каждая привилегированная акция предоставляет право на получение стоимости, выплачиваемой при ликвидации общества (ликвидационной стоимости), в размере 100 процентов номинальной стоимости привилегированной акции, а также право на получение ежегодных дивидендов в 2015 - 2019 годах в размере 0,01 процента номинальной стоимости привилегированной акции, с 2020 года - в размере 2,98 процента номинальной стоимости привилегированной акции. Каждая привилегированная акция типа А предоставляет право на получение стоимости, выплачиваемой при ликвидации общества (ликвидационной стоимости), в размере 100 процентов номинальной стоимости привилегированной акции типа А, а также право на получение ежегодных дивидендов в 2022 - 2027 годах в размере 0,01 процента номинальной стоимости привилегированной акции типа А, с 2028 года - в размере процента, установленного на уровне не ниже индекса потребительских цен, определенного в прогнозе социально-экономического развития Российской Федерации в предшествующем году, уменьшенного на 1 процентный пункт, номинальной стоимости привилегированной акции типа А. В случае размещения привилегированных акций типа Б каждая привилегированная акция типа Б предоставляет право на получение стоимости, выплачиваемой при ликвидации общества (ликвидационной стоимости), в размере 100 процентов номинальной стоимости привилегированной акции типа Б, а также право на получение ежегодных дивидендов в 2022 - 2024 годах в размере 0,01 процента номинальной стоимости привилегированной акции типа Б, с 2025 года - в размере 2,98 процента номинальной стоимости привилегированной акции типа Б. Дивиденды по привилегированным акциям типа А выплачиваются после выплаты дивидендов по привилегированным акциям. Ликвидационная стоимость по привилегированным акциям типа А выплачивается после выплаты ликвидационной стоимости по привилегированным акциям. В случае размещения привилегированных акций типа Б дивиденды по привилегированным акциям типа Б выплачиваются после выплаты дивидендов по привилегированным акциям и дивидендов по привилегированным акциям типа А. В случае размещения привилегированных акций типа Б ликвидационная стоимость по привилегированным акциям типа Б выплачивается после выплаты ликвидационной стоимости по привилегированным акциям и ликвидационной стоимости по привилегированным акциям типа А. Акционеры - владельцы привилегированных акций, акционеры - владельцы привилегированных акций типа А и акционеры - владельцы привилегированных акций типа Б не имеют права голоса на общем собрании акционеров общества, если иное не установлено законом.

31. Стоимость имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества, определяется с учетом особенностей, установленных федеральными законами "Об особенностях управления и распоряжения имуществом железнодорожного транспорта" и "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", без осуществления независимой оценки указанного имущества.

32. Все акции общества находятся в собственности Российской Федерации. Продажа и иные способы отчуждения акций, передача их в залог, а также иное распоряжение указанными акциями осуществляются на основании соответствующего федерального закона.

Информация об изменениях: Пункт 33 изменен с 28 августа 2022 г. - Постановление Правительства России от 19 августа 2022 г. N 1449 См. предыдущую редакцию

33. Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Решение об увеличении уставного капитала общества принимается общим собранием акционеров. Увеличение уставного капитала общества осуществляется в порядке, установленном Федеральным законом "Об акционерных обществах". Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям 3580000 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 тыс. рублей каждая на общую номинальную стоимость 3,58 млрд. рублей, предоставляющих после их размещения те же права, что и обыкновенные акции, размещенные при учреждении. Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям 18300000 привилегированных акций типа Б номинальной стоимостью 1 тыс. рублей каждая на общую номинальную стоимость 18,3 млрд. рублей. Каждая привилегированная акция типа Б после ее размещения предоставляет права, указанные в пункте 30 настоящего устава, а именно право на получение стоимости, выплачиваемой при ликвидации общества (ликвидационной стоимости), в размере 100 процентов номинальной стоимости привилегированной акции типа Б, а также право на получение ежегодных дивидендов в 2022 - 2024 годах в размере 0,01 процента номинальной стоимости привилегированной акции типа Б, с 2025 года - в размере 2,98 процента номинальной стоимости привилегированной акции типа Б.

34. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах", обязано уменьшить свой уставный капитал. Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества. Решение об уменьшении уставного капитала общества принимается общим собранием акционеров. В течение 3 рабочих дней после принятия обществом решения об уменьшении его уставного капитала общество обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении его уставного капитала. Кредитор общества, если права требования такого кредитора возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества, не позднее 30 дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности его досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков.

V. Акционер, его права и обязанности, реестр акционеров

35. Единственным акционером общества является Российская Федерация. От имени Российской Федерации полномочия акционера осуществляются Правительством Российской Федерации.

36. Общество обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров в соответствии с законодательством Российской Федерации.

VI. Имущество, прибыль и фонды общества

37. Имущество общества составляют основные средства, оборотные средства, иные материальные и нематериальные активы, ценные бумаги и любое другое имущество, которое в соответствии с законодательством Российской Федерации может быть объектом права собственности.

38. Имущество общества образуется за счет:

VII. Ведение учета и отчетности в обществе

44. Общество имеет самостоятельный баланс, а также составляет сводную (консолидированную) отчетность, включая балансы, по филиалам и представительствам общества.

45. Баланс, отчеты о прибылях и об убытках (счета прибылей и убытков) общества составляются в рублях.

46. Баланс, отчеты о прибылях и об убытках (счета прибылей и убытков), а также иные финансовые и статистические отчетные документы составляются в соответствии с законодательством Российской Федерации.

47. Первый отчетный год общества начинается с даты его государственной регистрации и завершается 31 декабря года государственной регистрации общества. Последующие отчетные годы совпадают с календарными годами.

48. Общество осуществляет учет результатов своей деятельности, ведет оперативный, бухгалтерский, налоговый и статистический учет в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества, представляемых акционеру, кредиторам и в средства массовой информации, несет генеральный директор - председатель правления общества в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.

49. Общество обязано хранить следующие документы:

50. Общество обязано обеспечить раскрытие информации, предусмотренной Федеральным законом "Об акционерных обществах" и иными нормативными правовыми актами.

51. Организация документооборота в обществе осуществляется в порядке, установленном генеральным директором - председателем правления общества.

VIII. Дивиденды общества

52. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, 9 месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом "Об акционерных обществах". Решение (объявление) о выплате дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и 9 месяцев финансового года может быть принято в течение 3 месяцев после окончания соответствующего периода.

53. Решения (объявления) о выплате дивидендов, в том числе решения о размере дивидендов, порядке, форме и сроках их выплаты, принимаются общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров общества. Срок выплаты дивидендов не должен превышать 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

54. Дивиденды выплачиваются обществом денежными средствами, за исключением случая, когда общее собрание акционеров примет решение о выплате дивидендов по обыкновенным акциям иным имуществом или иным имуществом и денежными средствами.

IX. Органы управления и контроля общества

55. Для обеспечения функционирования общества создаются органы управления и контроля общества, а также аппарат управления общества.

56. Органами управления общества являются:
общее собрание акционеров;
совет директоров общества;
генеральный директор - председатель правления общества;
правление общества.

57. Органом контроля общества является ревизионная комиссия общества.

58. Члены совета директоров общества, генеральный директор - председатель правления общества и члены правления общества несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

X. Общее собрание акционеров

59. Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

60. К компетенции общего собрания акционеров относятся:

61. Общие собрания акционеров могут быть годовыми и внеочередными. Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания отчетного года. На годовом общем собрании акционеров решается вопрос об избрании совета директоров общества, ревизионной комиссии общества, утверждении аудитора общества, а также утверждаются годовой отчет, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков общества по результатам отчетного года.

62. В повестку дня годового общего собрания акционеров включаются вопросы, предложенные советом директоров общества, а также вопросы, внесенные акционером.

63. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционера.

64. Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционера, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В этом требовании могут содержаться формулировки решений по каждому из таких вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров.

Совет директоров общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционера. В течение 5 дней с даты предъявления требования ревизионной комиссией общества, аудитором общества, а также акционером советом директоров общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве. Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров может быть принято в случае, если:
не соблюден порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;
ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям законодательства Российской Федерации.
Решение совета директоров общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее 3 дней с даты принятия такого решения.
В случае если в течение указанного срока советом директоров общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров. В случае если исполнение решения суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров общества возлагается на истца либо по его ходатайству на орган общества или иное лицо, такие орган общества или лицо обладают предусмотренными Федеральным законом "Об акционерных обществах" полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров.
В этом случае расходы на подготовку и проведение общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества.

65. Решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются акционером единолично и оформляются письменно.

XI. Совет директоров общества

66. Совет директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим уставом к компетенции общего собрания акционеров.

67. Совет директоров общества избирается общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Лица, избранные в состав совета директоров общества, могут переизбираться неограниченное количество раз.

68. К компетенции совета директоров общества относятся следующие вопросы:

69. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества, не могут быть переданы на решение генеральному директору - председателю правления общества и правлению общества.

70. Генеральный директор - председатель правления общества не может быть одновременно председателем совета директоров общества.
Члены правления общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров общества.

71. Председатель совета директоров общества избирается членами совета директоров общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров общества.
Совет директоров общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров общества.
Член совета директоров общества может быть избран на должность председателя совета директоров общества неограниченное количество раз.
При необходимости совет директоров общества может избрать одного или нескольких заместителей председателя совета директоров общества в порядке, установленном в отношении председателя совета директоров общества.

72. Председатель совета директоров общества организует его работу, созывает заседания совета директоров общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, подписывает от имени общества трудовой договор с генеральным директором - председателем правления общества.

73. Заседания совета директоров общества созываются председателем совета директоров общества по его собственной инициативе, по требованию любого члена совета директоров общества, ревизионной комиссии общества, аудитора общества, генерального директора - председателя правления общества, акционера, а также иных лиц в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах". К уведомлению о созыве заседания прикладываются все материалы, связанные с повесткой дня.
Решения на заседании совета директоров общества принимаются большинством голосов членов совета директоров общества, принимающих участие в заседании, если Федеральным законом "Об акционерных обществах" или настоящим уставом не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений.
В случае равенства голосов членов совета директоров общества решающим является голос председателя совета директоров общества.
Передача права голоса членом совета директоров общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров общества, не допускается.
Решение совета директоров общества может быть принято путем заочного голосования.
Решения совета директоров общества по вопросам, указанным в подпунктах 1, 4, 5 и 7, а также в абзацах втором, четвертом, пятом, шестом и седьмом подпункта 34 пункта 68 настоящего устава, принимаются большинством голосов от общего числа избранных членов совета директоров общества.
Решения совета директоров общества по вопросам, указанным в подпунктах 18 и 19 пункта 68 настоящего устава, принимаются большинством в три четверти голосов от общего числа избранных членов совета директоров общества.

74. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров общества, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

75. Совет директоров общества для осуществления своей деятельности создает при необходимости соответствующие комитеты, утверждает положения о них и их составы.
Обеспечение деятельности совета директоров общества и его комитетов осуществляют корпоративный секретарь и аппарат корпоративного секретаря общества в порядке, определенном в положении о совете директоров общества и положении о корпоративном секретаре и аппарате корпоративного секретаря общества.

76. Порядок организации работы совета директоров общества определяется в соответствии с положением о совете директоров общества, утверждаемым общим собранием акционеров.

XII. Генеральный директор - председатель правления общества

77. Генеральный директор - председатель правления общества назначается на должность и освобождается от должности Правительством Российской Федерации.
Срок полномочий генерального директора - председателя правления общества составляет 5 лет.
Генеральный директор - председатель правления общества может быть переназначен неограниченное количество раз.
Генеральный директор - председатель правления общества является единоличным исполнительным органом общества.
Генеральный директор - председатель правления общества осуществляет функции председателя правления общества.

78. Генеральный директор - председатель правления общества в своей деятельности подотчетен общему собранию акционеров и совету директоров общества.

79. Генеральный директор - председатель правления общества осуществляет руководство текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров общества.
Генеральный директор - председатель правления общества без доверенности действует от имени общества по вопросам, отнесенным законодательством Российской Федерации и настоящим уставом к компетенции исполнительных органов общества.

80. Генеральный директор - председатель правления общества:

81. В случае отсутствия генерального директора - председателя правления общества или невозможности исполнения им своих обязанностей полномочия генерального директора - председателя правления общества осуществляются одним из первых заместителей генерального директора в соответствии с распределением обязанностей между ними, утвержденным генеральным директором - председателем правления общества.

82. Совмещение генеральным директором - председателем правления общества или лицом, исполняющим его обязанности, должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров общества.

83. Отдельные полномочия генерального директора - председателя правления общества могут быть переданы иным работникам общества на основании доверенности, выдаваемой генеральным директором - председателем правления общества, а также на основании внутренних документов общества.

XIII. Правление общества

84. Правление общества является коллегиальным исполнительным органом общества.

85. К компетенции правления общества относятся следующие вопросы:

86. Правление общества состоит из:
председателя правления общества - генерального директора - председателя правления общества по должности;
первых заместителей генерального директора и заместителей генерального директора общества по должности;
руководителей подразделений аппарата управления общества и других работников общества по предложению генерального директора - председателя правления общества;
иных лиц по предложению генерального директора - председателя правления общества.
Персональный состав правления общества определяется решением совета директоров общества, за исключением должности председателя правления общества - генерального директора - председателя правления общества.

87. Прекращение полномочий члена правления общества влечет за собой его увольнение с соответствующей должности в обществе, за исключением членов правления - работников общества, указанных в абзаце четвертом пункта 86 настоящего устава.

88. Правление действует на основании настоящего устава и утверждаемого общим собранием акционеров положения о правлении общества, в котором устанавливаются сроки, порядок созыва и проведения его заседаний, порядок принятия решений, а также определяются другие вопросы организации деятельности правления.
По вопросам, решение по которым принимается путем голосования, члены правления не вправе передавать право голоса иному лицу, в том числе другому члену правления общества.

89. Проведение заседаний правления общества организует председатель правления общества, который подписывает все документы, утвержденные правлением общества.

90. На заседании правления общества ведется протокол. Протокол заседания правления общества представляется членам совета директоров общества, ревизионной комиссии общества, аудитору общества по их требованию.

91. Члены правления общества могут получать вознаграждение и (или) возмещение расходов (компенсации) в размерах и порядке, установленных советом директоров.

XIV. Корпоративный секретарь и аппарат корпоративного секретаря общества

92. По решению совета директоров общества назначается корпоративный секретарь общества.

93. Права, обязанности, размер и порядок вознаграждения, ответственность корпоративного секретаря общества определяются советом директоров общества и трудовым договором, который заключается обществом с его корпоративным секретарем и подписывается генеральным директором - председателем правления общества.

94. В целях обеспечения эффективного исполнения корпоративным секретарем общества своих обязанностей создается аппарат корпоративного секретаря общества.

XV. Ревизионная комиссия общества

95. Ревизионная комиссия общества создается для контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества.

96. Члены ревизионной комиссии общества избираются общим собранием акционеров.
Срок полномочий ревизионной комиссии общества - до следующего годового общего собрания акционеров.

97. Члены ревизионной комиссии общества не могут одновременно занимать какие-либо должности в органах управления общества. Члены ревизионной комиссии общества могут быть переизбраны неограниченное количество раз.

98. К компетенции ревизионной комиссии общества относятся:

99. Порядок деятельности ревизионной комиссии общества определяется законодательством Российской Федерации, настоящим уставом и положением о ревизионной комиссии общества, утверждаемым общим собранием акционеров.

100. Проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности осуществляются ревизионной комиссией общества по итогам деятельности общества за год, а также в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, по собственной инициативе, по решению совета директоров общества или по требованию акционера в соответствии с установленными правилами и порядком ведения финансовой отчетности и бухгалтерского учета.

101. Ревизионная комиссия общества принимает решения большинством голосов своих членов.

102. Ревизионная комиссия общества докладывает о результатах проверок общему собранию акционеров.
Заключение ревизионной комиссии общества по годовому отчету и балансу общества представляется в обязательном порядке совету директоров общества и генеральному директору - председателю правления общества до даты предварительного утверждения годового отчета.

103. По требованию ревизионной комиссии общества лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества.

104. Ревизионная комиссия общества может потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в случае возникновения угрозы экономическим интересам общества или выявления злоупотреблений, допущенных его работниками.

105. По решению общего собрания акционеров членам ревизионной комиссии общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров с учетом рекомендаций совета директоров общества по максимальному размеру указанных вознаграждений и компенсаций.

XVI. Аудитор общества

106. Для проведения в соответствии с законодательством Российской Федерации обязательного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности общество привлекает аудитора в соответствии с итогами конкурсного отбора.
Аудитор общества проводит обязательный аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности общества в соответствии с нормативными правовыми актами Российской Федерации на основании договора оказания аудиторских услуг.

107. Аудитор общества утверждается общим собранием акционеров. Размер оплаты услуг аудитора общества определяется советом директоров общества.

108. Внеочередной аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности общества проводится по требованию акционера. Расходы на проведение внеочередного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности общества несет общество.

109. По итогам аудита аудитор общества составляет аудиторское заключение.

XVII. Управление рисками, внутренний контроль и внутренний аудит

110. В обществе организованы управление рисками и внутренний контроль.
Совет директоров общества утверждает внутренние документы общества, определяющие политику общества в области организации управления рисками и внутреннего контроля.

111. Для оценки надежности и эффективности управления рисками и внутреннего контроля в обществе осуществляется внутренний аудит. Совет директоров общества утверждает внутренние документы общества, определяющие политику общества в области организации и осуществления внутреннего аудита. Руководитель подразделения внутреннего аудита общества назначается на должность и освобождается от занимаемой должности генеральным директором - председателем правления общества на основании решения совета директоров общества. План деятельности и бюджет подразделения внутреннего аудита общества, а также условия трудового договора с его руководителем, включая размер его вознаграждения, утверждаются советом директоров общества.

XVIII. Научно-технический совет общества

112. Для рассмотрения основных вопросов научной и научно-технической деятельности общества, определения приоритетных направлений и обеспечения научно-технического развития отрасли создается научно-технический совет, возглавляемый генеральным директором - председателем правления общества.

113. Состав научно-технического совета утверждается генеральным директором - председателем правления общества.

XIX. Реорганизация и ликвидация общества

114. Реорганизация общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об акционерных обществах" и иными федеральными законами.
Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

115. При реорганизации общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами организации - правопреемнику общества.
При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в соответствующие архивы; документы по личному составу (приказы, личные дела, лицевые счета и др.) передаются на хранение в соответствующие архивы по месту нахождения общества и его обособленных подразделений.

116. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим уставом.
Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям и в порядке, предусмотренным законодательством Российской Федерации.

117. В случае принятия решения о ликвидации общества общее собрание акционеров принимает решение о назначении ликвидационной комиссии. В состав ликвидационной комиссии включается представитель федерального органа исполнительной власти по управлению имуществом.

118. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия выступает в суде от имени общества.

119. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее 2 месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества.

120. По окончании срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров.

121. Выплаты кредиторам ликвидируемого общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

122. Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

123. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров.
Предложения в отношении имущества, оставшегося после завершения расчетов с кредиторами, ликвидационная комиссия вносит в Правительство Российской Федерации.

124. Общество считается ликвидированным с даты внесения органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.



Вы можете оставить комментарии от своего имени, через сервисы представленные ниже:

Данную страницу никто не комментировал. Вы можете стать первым.

Ваше имя:

Комментарий:
Введите символы или вычислите пример: *
captcha
Обновить