Распоряжение ОАО РЖД от 09.02.2005 N 151р

ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО



«РОССИЙСКИЕ ЖЕЛЕЗНЫЕ ДОРОГИ»



(ОАО «РЖД»)

9 февраля 2005 г.

N 151р

РАСПОРЯЖЕНИЕ

Об утверждении формата и структуры содержания годового



отчета дочернего и зависимого общества ОАО «РЖД» по



результатам деятельности за 2004 год

В целях создания единой системы формирования отчетности дочерних и зависимых обществ ОАО «РЖД» (далее — ДЗО) перед годовыми общими собраниями акционеров ДЗО и обеспечения соответствия формируемых годовых отчетов ДЗО требованиям законодательства:

1. Утвердить формат и структуру содержания годового отчета ДЗО ОАО «РЖД» по результатам работы за 2004 год (Приложение 1).

2. Члену правления, начальнику Департамента управления дочерними и зависимыми обществами ОАО «Российские железные дороги» Г.М. Федулову рекомендовать ДЗО ОАО «РЖД» формировать годовые отчеты по результатам деятельности за 2004 год в соответствии с форматом и структурой содержания, утвержденными в соответствии с пунктом 1 настоящего Распоряжения.

3. Контроль за исполнением настоящего Распоряжения оставляю за собой.

Вице-президент

ОАО «РЖД»

А.Г. Белова

Приложение 1

ГОДОВОЙ ОТЧЕТ

Открытого акционерного общества

«________________________»

по результатам работы за 2004 год

Рекомендации к оформлению:

Переплет, цветная печать, предпочтительно типографское исполнение, в тексте необходимо использовать графики, целесообразно сделать более эстетичное оформление годового отчета путем добавления таких элементов как: фотографии, форматирующие рамки и т.п.

Годовой отчет должен обязательно содержать доклад председателя совета директоров Общества и доклад исполнительного органа Общества, содержащий оценку деятельности Общества за год.

Годовой отчет должен содержать отметку о его предварительном утверждении Советом директоров Общества (если такой орган в Обществе есть).

Годовой отчет должен быть обязательно подписан:

— лицом,   занимающим   должность   (осуществляющим   функции)

единоличного  исполнительного  органа  Общества (далее генеральный

директор Общества), и

— главным бухгалтером Общества.

Рекомендуется также  подписать  годовой  отчет:

— руководителем финансовой службы Общества;

— членами Совета директоров Общества.

В случае если кто-либо из вышеуказанных лиц не согласен с данными, содержащимися в годовом отчете общества, необходимо предпринять все необходимые меры по устранению неточностей, имеющих место в годовом отчете. В случае невозможности их устранения к годовому отчету необходимо приложить изложенное в письменном виде несогласие вышеуказанного лица. Такое письменное мнение несогласного с содержанием годового отчета лица должно быть представлено акционерам Общества вместе с годовым отчетом.

Раздел 1. Обращение к акционерам Председателя Совета

директоров и Генерального директора Общества

1.1. Основные финансовые и производственные показатели отчетного года.

1.2. Введенные в строй за прошедший год объекты основных средств.

1.3. Участие Общества в реформировании отрасли железнодорожного транспорта России (если есть).

1.4. Основные вехи развития Общества в отчетном году, достигнутые за год результаты.

1.5. Задачи, стоящие перед Обществом в следующем году (краткий обзор).

1.6. Перспективы развития Общества в ближайшие годы.

В данном разделе Председатель Совета директоров и Генеральный директор Общества, каждый в рамках своей компетенции, обращаются с приветственным словом к акционерам Общества, обозначают основные задачи, ставившиеся в прошедшем году и достижения Общества в области решения указанных задач, а также предлагают свою оценку деятельности Общества за год.

Следует четко разделить выступления Председателя Совета директоров и Генерального директора.

Сюжетная линия обращения Председателя Совета директоров — краткий обзор деятельности Совета директоров Общества за отчетный период. В первую очередь, следует остановиться на наиболее важных решениях, принятых на заседаниях Совета директоров, которые повлияли на деятельность Общества (прежде всего вопросы, связанные с реформированием Общества). Особо необходимо подчеркнуть роль независимых директоров в составе Совета директоров Общества (например: предложения в повестку дня заседаний Совета директоров, участие в работе Совета директоров и т.д.), если в состав Совета директоров Общества входят независимые директора. Обращение Председателя Совета директоров также должно содержать результаты деятельности Совета директоров в части повышения прозрачности компании, защиты интересов акционеров, разрешения конфликтов (если такие прецеденты были). В обращении Председателя Совета директоров оценивается деятельность команды менеджеров Общества.

Обращение Генерального директора Общества. Сюжетная линия — через улучшение корпоративного управления к результатам текущей деятельности. Необходимо особо подчеркнуть качественный характер изменений. Не следует в обращении детально перечислять все результаты (производственные и финансовые), необходимо остановиться только на наиболее значимых в деятельности Общества событиях как позитивного, так и проблемного (негативного) характера (например: решение проблемы неплатежей, тарифная политика (для пригородных пассажирских компаний), снижение издержек и т.д.). В обращении Генерального директора дается оценка решения задач, которые были поставлены Советом директоров в отчетном периоде.

Необходимо обязательно отметить наличие введенных в строй за прошедший год строительных и производственных объектов; степень и характер вовлеченности общества в процесс реформирования железнодорожной отрасли России.

В заключении необходимо обозначить первоочередные задачи, стоящие перед Обществом в будущем году, стратегию и тактику их решения, а также перспективы развития Общества и приоритетные направления деятельности Общества на ближайшие 3-5 лет.

Раздел 2. Общие сведения, положение Общества в отрасли

2.1. Географическое положение.

2.2. Краткая история

2.3. Организационная структура Общества.

2.4. Основные показатели (в том числе — технические, численность работников и т. п.)

2.5. Конкурентное окружение Общества и факторы риска.

В данном разделе необходимо кратко описать географическое положение Общества, возможность выхода на международный рынок сбыта производимой продукции или услуг (обусловленную географическим расположением и т.п.), площадь обслуживаемой территории и количество обслуживаемых потребителей, в том числе населения (в зависимости от специфики деятельности), указать год создания Общества, представить краткую историческую справку развития Общества. Кратко описать производственные мощности Общества, количество филиалов и представительств (структурных подразделений) Общества. Графически представить организационную структуру Общества, указать среднесписочную численность работников Общества. Указать основные особенности и характеристики Общества, его цели и задачи. Информация данного раздела должна позволить акционерам Общества оценить положение Общества среди аналогичных акционерных обществ отрасли как в регионе, так и в целом по стране (или в мире, если возможно). Для этого необходимо в данном разделе описать основные факторы риска, которые принимаются в расчет при тактическом и стратегическом планировании деятельности Общества, риски, представляющие собой угрозу для работы Общества, описать структуру рисков и оценочные параметры выхода из рискового положения для Общества (или сохранения рискового состояния). Также необходимо представить описание динамики взаимоотношений с конкурентами Общества (отношения и работу с конкурентами в настоящий момент, а также с возможными будущими конкурентами, если прогнозируется появление таковых, если не прогнозируется — представить объяснение причин и обоснования такого прогноза).

Раздел 3. Корпоративное управление

3.1. Принципы. Документы.

3.2. Информация о членах органов управления и контроля Общества

3.2.1. Совет Директоров

3.2.2. Комитеты при Совете Директоров (для тех Обществ, в которых были созданы)

3.2.3. Ревизионная комиссия

3.2.4. Генеральный директор

3.2.5. Правление (при наличии)

3.3. Дочерние и зависимые общества.

3.4. Информация о существенных фактах (в соответствии с классификацией ФКЦБ (ФСФР)).

В данном разделе генеральный директор представляет информацию об основных принципах корпоративного управления в Обществе. Необходимо обязательно затронуть такие темы как:

— обеспечение прав акционеров Общества и гарантий для потенциальных инвесторов;

— прозрачность и информационная открытость;

— контроль и оценка качества управления бизнесом;

— сведения о соблюдении Обществом Кодекса корпоративного поведения, одобренным на заседании Правительства РФ от 28 ноября 2001 года (протокол N 49) и рекомендованным к применению Распоряжением ФКЦБ от 04 апреля 2002 года N 421/р «О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения».

Первая часть данного раздела должна содержать информацию о соблюдении Обществом Кодекса корпоративного поведения, а также то, каким принципам и рекомендациям Кодекса следует Общество. В данном случае рекомендуется использовать Методические рекомендации по составу и форме представления сведений о соблюдении Кодекса корпоративного поведения в годовых отчетах акционерных обществ, утвержденные распоряжением ФКЦБ России от 30.04.2003 N 03-849/р. Информация может излагаться в произвольной форме.

Кроме того, необходимо описать планы Общества на следующий год по улучшению качества корпоративного управления (разработка внутренних документов, создание комитетов при Совете директоров и т.д.).

Также необходимо представить общую информацию о наличии в составе Совета директоров Общества независимых директоров, о созданных при Совете директоров комитетах (при наличии), о системе контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества.

Далее сообщается информация о членах Правления Общества (если такой орган предусмотрен уставом Общества и члены Правления избраны Советом директоров Общества), генеральном директоре Общества, членах Совета директоров, членах ревизионной комиссии Общества с фотографиями и краткими справками об их биографии и профессиональной деятельности в прошлом.

При представлении сведений о членах органов управления и контроля Общества необходимо также раскрывать информацию об акциях Общества, находящихся во владении членов Совета директоров Общества, членов Правления, и генерального директора Общества.

При раскрытии информации о членах вышеуказанных органов управления и контроля Общества в обязательном порядке необходимо указывать:

— размер их вознаграждения (компенсации расходов);

— критерии определения данного вознаграждения (компенсации расходов);

— общий размер вознаграждения (компенсации расходов), выплаченного или выплачиваемого по результатам отчетного года;

— информацию о сделках между вышеуказанными лицами и Обществом;

— информацию о предъявлении исков к членам Совета директоров, членам Правления, генеральному директору Общества.

При раскрытии информации о членах Совета директоров Общества необходимо также дополнительно указывать:

— изменения в составе Совета директоров Общества;

— возраст, профессию, гражданство, основное место работы, а также иные должности (в том числе в органах управления других организаций), которые занимает член Совета директоров Общества;

— дату первого избрания члена Совета директоров в состав Совета директоров Общества, а также дату его последнего переизбрания в состав Совета директоров.

В данном разделе также необходимо представить информацию об уставном капитале Общества, распределении акций Общества, и краткую историю эмиссионной деятельности Общества, в том числе более детально за отчетный год (изменения в списке акционеров, владеющих не менее чем 5 процентами акций Общества). Отдельно необходимо описать факты приобретения Обществом собственных акций в случае, если подобные факты имели место в текущем году.

В табличной форме необходимо представить список акционеров, а также указать их полное количество:

Наименование владельца ценных бумаг	Доля в % в уставном капитале по состоянию на:
	31.12.2003	31.12.2004

Необходимо обязательно представить структуру акционерного капитала:

ОАО «РЖД»

Юридические лица и номинальные держатели

Физические лица

Федеральная собственность

Собственность субъекта РФ

Далее необходимо представить данную структуру в графическом виде (круговая диаграмма).

Информацию о вкладах Общества в другие организации необходимо представить в следующем виде:

Наименование организации

Основные виды деятельности

Суммы вложений, тыс.руб

Доля в УК, %, по состоянию на 31.12.2004

Помимо основного текста данного раздела также в годовой отчет необходимо включить следующую информацию:

— о совершенных Обществом в отчетном году сделках, признаваемых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» крупными сделками, с указанием по каждой сделке ее существенных условий и органа управления Общества, принявшего решение о ее одобрении (указать дату принятия решения);

— о совершенных Обществом в отчетном году сделках, признаваемых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, с указанием по каждой сделке заинтересованного лица (лиц), существенных условий и органа управления общества, принявшего решение о ее одобрении (указать дату принятия решения);

— об иных существенных фактах, имевших место в отчетном году (в соответствии с классификацией ФКЦБ (Постановление от 02.07.03 N 03- 32/пс).

Ввиду возможного значительного объема такой информации целесообразно разместить ее в Приложении 1 к настоящему годовому отчету и присвоить ему соответствующее название — «Перечень сделок, совершенных Обществом за 2004 год».

Приложением к настоящему годовому отчету также может являться заключение независимого корпоративного консультанта о присвоении корпоративного рейтинга компании за отчетный период и/или заключение об оценке уровня корпоративного управления и соблюдении обществом требований законодательства Российской Федерации, уставов и внутренних документов, регламентирующих деятельность акционерных обществ и устанавливающих требования к системе корпоративного управления.

Раздел 4. Основные производственные показатели

4.1. Структура и объем произведенной продукции и оказанных услуг за последние 3 года с указанием загрузки производственных мощностей и имеющихся резервов (графическое и текстовое представление).

В данном разделе необходимо представить в табличной форме с текстовым описанием и в графической форме структуру и объем произведенной Обществом продукции и/или оказанных услуг с указанием степени загруженности производственных мощностей общества и имеющихся производственных резервов.

Раздел 5. Основные показатели бухгалтерской и финансовой

отчетности Общества (за последние 3 года)

5.1. Основные положения учетной политики Общества.

5.2. Анализ динамики результатов деятельности и финансового положения компании (в том числе анализ структуры и динамики чистых активов).

5.3. Бухгалтерский баланс Общества за отчетный период.

5.4. Отчет о прибылях и убытках Общества за отчетный период.

5.5. Заключение аудитора Общества.

Раздел 6. Распределение прибыли и дивидендная политика

В данном разделе необходимо отразить распределение прибыли, в соответствии с решениями общих собраний акционеров Общества за последние 3 года. Данные представить по следующей форме:

	ГОСА 2002	ГОСА 2003	ГОСА 2004
Нераспределенная прибыль (тыс. руб.)
Резервный фонд (тыс. руб.)
Инвестиционные программы (тыс. руб.)
Социальные программы (тыс. руб.)
Дивиденды (тыс. руб.)
Прочие цели (расшифровать)

В данном разделе необходимо отразить дивидендную историю Общества за последние 3 года (по обыкновенным и привилегированным акциям) и информацию о суммах начисленных дивидендов и отчет об их выплате (в табличной форме). В случае, если дивиденды не были выплачены, необходимо указать причины их невыплаты.

Раздел 7. Инвестиционная деятельность

7.1. Инвестиции Общества, в том числе внутренние, направляемые на техническое перевооружение и развитие Общества (графическое и текстовое представление).

7.2. Источники финансирования инвестиционных программ (прибыль, амортизационные отчисление, прочие).

7.3. Структура капиталовложений по направлениям вложений (графическое и текстовое представление).

7.4. Непрофильные финансовые вложения.

7.5. Привлечение кредитных ресурсов под инвестиционные проекты.

В данном разделе необходимо представить график объемов капиталовложений Общества за последние три года, а также доли средств, направляемых на техническое перевооружение Общества. График освоения капиталовложений по направлениям должен быть представлен в виде круговой диаграммы. Необходимо представить подробное текстовое описание проведенных мероприятий по реконструкции и техническому перевооружению, а также по реализованным капиталовложениям (цели, задачи, характер, объемы) с указанием процента выполнения запланированных капиталовложений за прошедший год (в случае невыполнения плана, раскрыть причины невыполнения). Также необходимо представить информацию об объемах и типах непрофильных финансовых вложений. Указать, чем обусловлено наличие непрофильных вложений, их прибыльность, а также стратегию Общества в данном направлении (в том числе в части прекращения участия в непрофильных видах деятельности с целью минимизации издержек Общества, связанных с их владением). При представлении информации об осуществляемых и намечающихся инвестиционных проектах необходимо указать источники их финансирования (кредиты, амортизационные отчисления, прибыль, ссуды заказчиков и т.п.). Необходимо также представить информацию о степени согласованности инвестиционных программ Общества с акционерами, а также о способах продвижения инвестиционных проектов Общества на рынке инвестиций.

Раздел 8. Перспектива технического переоснащения и

развития Общества.

8.1. Внедрение новых технологий производства и динамика развития Общества.

В данном разделе необходимо представить информацию о степени необходимости технического переоснащения и замены устаревшего оборудования, применении энергосберегающих технологий. Информацию о строительстве новых объектов или установке нового оборудования целесообразно представить в виде таблицы с указанием предполагаемого срока ввода объекта в эксплуатацию (по объектам основных средств), а также ожидаемой отдачи от внедренческой инициативы. Аналогичную информацию необходимо представить о реализации программы технического перевооружения и ремонта оборудования Общества. Для понимания акционерами динамики развития Общества в данном направлении целесообразно представить прогнозные графики изменения результатов деятельности Общества, связанные с внедрением Обществом новых технологий, на перспективу до 2010-2015 годов.

Раздел 9. Развитие сети связи Общества и

Internet-технологий

В данном разделе необходимо указать степень развитости сети связи Общества и уровень внедрения Интернет-технологий: какими средствами связи пользуется Общество, каковы перспективы освоения новых технологий в этой области. Планы и результаты развития сети связи Общества (инвестиционный бюджет, источники финансирования, включение в бизнес-план Общества на 2004 год).

Раздел 10. Кадровая и социальная политика.

Социальное партнерство

10.1. Структура работающих по категориям (графическое и текстовое представление).

10.2. Возрастной состав работников (графическое и текстовое представление).

10.3. Текучесть кадров (графическое и текстовое представление).

10.4. Качественный состав работников (уровень образования) (графическое и текстовое представление). Система развития персонала.

В данном разделе необходимо, прежде всего, указать основные принципы и цели кадровой политики Общества. Далее в табличной форме необходимо представить информацию о динамике численности персонала за последние три года и описать причины и возможные последствия прослеживающихся тенденций (в том числе описать структуру и динамику выбытия персонала, в том числе возможно связанную с реформированием Общества).

Далее необходимо представить круговую диаграмму, отражающую структуру работников Общества по следующим категориям: рабочие, специалисты, руководители, служащие. Также необходимо представить информацию о возрастном составе кадров Общества (круговая диаграмма по различным возрастным интервалам). Графически следует представить динамику текучести кадров Общества за последние 3 года, а также, в виде столбиковой диаграммы, динамику качественного состава кадров по таким категориям, как: работники-кандидаты наук, работники с высшим образованием, работники со среднеспециальным образованием. Необходимо представить стратегию Общества в области развития персонала.

Генеральный директор также представляет информацию о принятых мерах по улучшению условий труда и быта работающих, удовлетворению социальных нужд и своевременной выплате заработной платы (необходимо представить график роста/падения заработной платы по категориям работников за последние 3 года), о социальных льготах и гарантиях работникам Общества, подготовке резерва, обучению и повышению квалификации кадров. Целесообразно представить информацию о сотрудничестве с образовательными центрами (ВУЗами и т.д.), о том, как решаются в Обществе вопросы охраны здоровья работников и повышения безопасности труда.

Раздел 11. Задачи и перспективы Общества на будущий год,

решение стратегических задач.

11.1. Стратегия развития Общества.

11.2. Совершенствование управления и корпоративных процедур.

11.3. Эмиссионная политика Общества.

11.4. Другое.

В данном разделе необходимо указать, что основной задачей Общества является обеспечение безубыточной деятельности и получение прибыли. В рамках реализации данной задачи необходимо указать мероприятия, которые осуществляются или которые планируется (если не планируется, то объяснить, что явилось этому причиной) осуществить в рамках следующих направлений:

— укрепление и долгосрочное расширение бизнеса с увеличением объема рентабельных продаж;

— повышение производительности производства;

— усиление платежной дисциплины;

— снижение затрат и рост доходов;

— развитие высокоприбыльных сегментов бизнеса;

— динамика соотношения собственных и заемных средств;

— контролируемая доля рынка и динамика ее изменения.

Необходимо представить акционерам стратегию Общества в области совершенствования управления, механизмов корпоративного управления, а также в области повышения привлекательности акций Общества для российских и иностранных инвесторов. То есть содержанием данного раздела должно стать описание перспектив развития Общества в целом.

Раздел 12. Справочная информация для акционеров

12.1. Котировки ценных бумаг Общества в течение 2004 года либо за более длительный период (если есть).

12.2. Рыночная капитализация Общества (если возможно рассчитать).

12.3. Адреса, телефоны, контакты, банковские реквизиты, адрес Общества в Internet, краткая информация об аудиторе, реестродержателе и оценщике (ах) Общества.