Распоряжение ОАО РЖД от 06.02.2007 N 162р
ОАО «РОССИЙСКИЕ ЖЕЛЕЗНЫЕ ДОРОГИ»
РАСПОРЯЖЕНИЕ
от 6 февраля 2007 г. N 162р
О РЕГЛАМЕНТЕ УЧАСТИЯ ОАО «РЖД» В ДОЧЕРНИХ И ЗАВИСИМЫХ ОБЩЕСТВАХ И КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ЭТИМИ ОБЩЕСТВАМИ
1. Объявляется для руководства и исполнения Регламент участия ОАО «РЖД» в дочерних и зависимых обществах и корпоративного управления этими обществами, утвержденный решением совета директоров ОАО «РЖД» (протокол N 19 от 16 ноября 2006 г.).
2. Начальнику Департамента корпоративных коммуникаций Михайлову С.В. обеспечить размещение Регламента на интернет-сайте ОАО «РЖД».
Президент
ОАО «РЖД»
В.И.Якунин
УТВЕРЖДЕН
решением совета директоров ОАО «РЖД»
от 16 ноября 2006 г. (протокол N 19)
РЕГЛАМЕНТ
УЧАСТИЯ ОАО «РЖД» В ДОЧЕРНИХ И ЗАВИСИМЫХ ОБЩЕСТВАХ И КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ЭТИМИ ОБЩЕСТВАМИ
1.1. Регламент участия открытого акционерного общества «Российские железные дороги» в дочерних и зависимых обществах и корпоративного управления этими обществами (далее — Регламент) регулирует процесс принятия ОАО «РЖД» решений об участии в хозяйственных обществах, которые становятся в результате реализации указанных решений дочерними или зависимыми обществами по отношению к ОАО «РЖД» (далее вместе именуемые ДЗО), за исключением создания ДЗО согласно Программе структурной реформы на железнодорожном транспорте (утверждена постановлением Правительства Российской Федерации от 18 мая 2001 г. N 384), а также прекращения участия ОАО «РЖД» в ДЗО.
1.2. Настоящий Регламент регулирует вопросы реализации ОАО «РЖД» прав акционера (участника) в отношении своих ДЗО, удостоверенных акциями (долями), для обеспечения эффективной деятельности представителей ОАО «РЖД» в органах управления и контроля ДЗО (далее — Представители ОАО «РЖД»).
1.3. Настоящий Регламент разработан в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», уставом ОАО «РЖД», Положением о совете директоров ОАО «РЖД» и другими внутренними документами ОАО «РЖД», и во исполнение решения совета директоров ОАО «РЖД» от 30 сентября 2005 г.
2.1. Участие ОАО «РЖД» в дочерних обществах осуществляется путем учреждения вновь, приобретения ОАО «РЖД» в собственность голосующих акций (долей уставного капитала) хозяйственного общества, заключения договора с хозяйственным обществом, либо другим образом, обеспечивающим право ОАО «РЖД» определять решения такого общества.
Участие ОАО «РЖД» в зависимых обществах осуществляется путем приобретения ОАО «РЖД» в собственность более 20 процентов голосующих акций (долей уставного капитала) хозяйственного общества при его учреждении либо в результате иной сделки.
2.2. Инициаторами подготовки предложения об участии ОАО «РЖД» в ДЗО могут выступать:
акционер, председатель и члены совета директоров ОАО «РЖД», а также президент, первый вице-президент, старшие вице-президенты ОАО «РЖД»;
вице-президенты, другие члены правления, руководители подразделений аппарата управления ОАО «РЖД», филиалов, иных структурных подразделений ОАО «РЖД».
Предложения об участии ОАО «РЖД» в ДЗО могут исходить от нескольких инициаторов.
Инициаторы подготовки предложений об участия ОАО «РЖД» в ДЗО извещаются в письменной форме о приеме их предложений и вынесении данного вопроса на рассмотрение совета директоров ОАО «РЖД».
2.3. Предложение инициатора участия ОАО «РЖД» в ДЗО включает технико-экономическое обоснование этого участия (далее — ТЭО) и проект сметы расходов участия в ДЗО.
2.4. ТЭО в зависимости от способа участия в ДЗО должно содержать:
общие сведения о ДЗО (организационно-правовая форма, место нахождения, основные цели участия в ДЗО);
описание экономической деятельности ДЗО, его продукции, работ, услуг, сведения об экономическом или ином эффекте для ОАО «РЖД», сведения о конкурентах (при наличии);
сведения о способе участия в ДЗО;
сведения о соучредителях (участниках) ДЗО;
сведения о количестве работников и руководящем составе ДЗО;
предложения об имуществе ОАО «РЖД», используемом для реализации участия в ДЗО (при наличии);
сведения о размере уставного капитала ДЗО;
сведения о распределении акций (долей уставного капитала) между учредителями в случае учреждения ДЗО;
предложение о количестве приобретаемых ОАО «РЖД» акций (долей уставного капитала) хозяйственного общества,
сведения о форме оплаты акций (долей уставного капитала) ДЗО;
сведения об условиях договора, в соответствии с которым хозяйственное общество становится дочерним по отношению к ОАО «РЖД» (в случае заключения такого договора);
резюме (формулирует основные цели участия в ДЗО и средства их достижения, выгодность участия в ДЗО, его сильные и слабые стороны).
ТЭО может содержать иные сведения, необходимые для обоснования участия в ДЗО.
К разработке ТЭО могут привлекаться консультанты.
2.5. Подготовка предложений по инициативе лиц, указанных в абзаце втором пункта 2.2 настоящего Регламента, организуется вице-президентом по корпоративному управлению с привлечением причастных подразделений аппарата управления ОАО «РЖД».
Лица, указанные в абзаце третьем пункта 2.2 настоящего Регламента, за исключением начальников железных дорог, самостоятельно осуществляют подготовку предложений об участии ОАО «РЖД» в ДЗО и направляют их вице-президенту по корпоративному управлению.
Порядок подготовки и согласования начальниками железных дорог предложений об участии ОАО «РЖД» в ДЗО определяется Регламентом подготовки начальниками железных дорог пакетов документов по созданию дочерних и зависимых обществ ОАО «РЖД», утверждаемым президентом ОАО «РЖД».
2.6. Вице-президент по корпоративному управлению рассматривает в установленном порядке предложения об участии ОАО «РЖД» в ДЗО и направляет их старшему вице-президенту по стратегическому планированию и развитию.
2.7. Старший вице-президент по стратегическому планированию и развитию рассматривает в установленном порядке предложения об участии ОАО «РЖД» в ДЗО и представляет их президенту ОАО «РЖД».
2.8. Президент ОАО «РЖД» рассматривает поступившие предложения об участии ОАО «РЖД» в ДЗО, поручает старшему вице-президенту по стратегическому планированию и развитию организовать подготовку соответствующего вопроса для рассмотрения советом директоров ОАО «РЖД» и утверждает смету расходов на участие в ДЗО.
2.9. Старший вице-президент по стратегическому планированию и развитию организует подготовку пакета необходимых документов для рассмотрения советом директоров ОАО «РЖД» вопроса об участии ОАО «РЖД» в ДЗО. Пакет необходимых документов должен содержать:
2.9.1. В случае учреждения ДЗО:
бизнес-план создания ДЗО;
проект устава ДЗО;
проект договора о создании (учредительного договора) ДЗО с приложением перечня и стоимости имущества ОАО «РЖД» и имущества других учредителей (участников), передаваемого ДЗО в случае внесения имущества в уставный капитал;
предложения о составе кандидатур в органы управления ДЗО;
отчет независимого оценщика (в случае внесения имущества в уставный капитал);
экспертное заключение федерального органа исполнительной власти, осуществляющего функции по управлению федеральным имуществом, на отчет независимого оценщика о стоимости имущества ОАО «РЖД», вносимого в уставный капитал ДЗО.
2.9.2. В случае приобретения акций (долей уставного капитала) хозяйственного общества, приобретающего в силу этого статус ДЗО:
бизнес-план развития ДЗО;
сведения о количестве и цене приобретаемых акций (долей уставного капитала) хозяйственного общества;
проект договора о приобретении акций (долей уставного капитала) хозяйственного общества.
2.9.3. В случае заключения договора, устанавливающего дочернюю зависимость хозяйственного общества от ОАО «РЖД»:
бизнес-план развития дочернего общества;
проект договора.
2.9.4. В иных случаях возникновения у ОАО «РЖД» права определения решений хозяйственного общества в пакет необходимых документов включаются документы, обеспечивающие принятие советом директоров ОАО «РЖД» соответствующего решения.
2.10. К разработке бизнес-плана создания или развития ДЗО могут привлекаться консультанты.
2.11. Подготовленный пакет необходимых документов представляется старшим вице-президентом по стратегическому планированию и развитию президенту ОАО «РЖД».
2.12. Президент ОАО «РЖД» в установленном порядке инициирует внесение в план работы правления либо совета директоров ОАО «РЖД» вопроса о рассмотрении предложения об участии ОАО «РЖД» в ДЗО.
Решения об участии ОАО «РЖД» в ДЗО принимаются советом директоров ОАО «РЖД» по представлению правления или президента ОАО «РЖД».
2.13. Совет директоров ОАО «РЖД» на основании представленных документов принимает решение об участии ОАО «РЖД» в ДЗО путем учреждения вновь, приобретения в собственность акций (долей уставного капитала) хозяйственного общества, заключения договора с хозяйственным обществом, либо иным способом и поручает президенту ОАО «РЖД» организовать его выполнение.
2.14. В случаях, не терпящих отлагательства, требующих соблюдения конфиденциальности или в иных исключительных случаях, совет директоров ОАО «РЖД» может принять решение об участии ОАО «РЖД» в ДЗО на основании документов, перечень и порядок подготовки которых определяется советом директоров ОАО «РЖД» применительно к конкретному случаю.
3. Порядок корпоративного управления ДЗО, акциями (долями) которых владеет ОАО «РЖД»
3.1. Корпоративное управление ДЗО осуществляется в целях:
обеспечения стабильного финансового развития и прибыльного функционирования ОАО «РЖД» и ДЗО;
обеспечения планомерной и сбалансированной реализации Программы структурной реформы на железнодорожном транспорте;
исполнения ДЗО целей и задач, предусмотренных уставом ДЗО;
обеспечения соблюдения законодательства Российской Федерации в процессе деятельности ОАО «РЖД» и ДЗО;
обеспечения защиты прав и охраняемых законом интересов ОАО «РЖД», ДЗО и их акционеров (участников);
повышения инвестиционной привлекательности ОАО «РЖД» и ДЗО;
разработки и реализации скоординированной и эффективной инвестиционной политики ОАО «РЖД» и ДЗО;
обеспечения необходимых отношений между акционерами (участниками), органами управления и контроля ОАО «РЖД» и ДЗО;
создания условий для развития отношений с организациями других отраслей экономики;
повышения эффективности взаимодействия ДЗО с ОАО «РЖД» по всем направлениям их деятельности;
обеспечения взаимодействия ОАО «РЖД» и ДЗО с федеральными органами власти, органами власти субъектов Российской Федерации и органами местного самоуправления.
3.2. Указанные в пункте 3.1. настоящего Регламента цели достигаются ОАО «РЖД» посредством:
предсказуемости корпоративной политики в целом;
планирования и обеспечения скоординированной совместной деятельности ОАО «РЖД» и ДЗО;
введения единой учетной политики для ОАО «РЖД» и ДЗО;
осуществления консолидированного учета и отчетности ОАО «РЖД» и ДЗО;
координации кадровой политики в отношении органов управления и контроля ДЗО;
определения в соответствии с уставом ОАО «РЖД» и настоящим Регламентом позиции ОАО «РЖД» при принятии решений органами управления и контроля ДЗО;
осуществления контроля со стороны ОАО «РЖД» в соответствии с уставом ОАО «РЖД», настоящим Регламентом за перспективной и текущей деятельностью ДЗО;
оптимизации информационных потоков между ОАО «РЖД» и ДЗО.
3.3. Основной организационно — управленческой формой деятельности ОАО «РЖД» в реализации корпоративного контроля ОАО «РЖД» за деятельностью ДЗО является принятие советом директоров ОАО «РЖД» и президентом ОАО «РЖД» решений в соответствии с уставом ОАО «РЖД» и настоящим Регламентом относительно определения позиции ОАО «РЖД» (Представителей ОАО «РЖД») по вопросам повестки дня органов управления и контроля ДЗО.
3.4. Совет директоров ОАО «РЖД» определяет позицию ОАО «РЖД» (Представителей ОАО «РЖД») по вопросам повестки дня органов управления ДЗО в случаях, определенных в уставе ОАО «РЖД». В остальных случаях определение позиции ОАО «РЖД» (Представителей ОАО «РЖД») осуществляется президентом ОАО «РЖД» в порядке, установленном внутренними документами ОАО «РЖД».
3.5. Порядок подготовки к заседаниям совета директоров ОАО «РЖД», на которых принимаются решения относительно определения позиции ОАО «РЖД» (Представителей ОАО «РЖД») по вопросам повестки дня общих собраний акционеров (участников) и заседаний советов директоров ДЗО, предусмотренным уставом ОАО «РЖД», а также организация вынесения вопроса об определении позиции ОАО «РЖД» на рассмотрение совета директоров ОАО «РЖД», определяются Положением о совете директоров открытого акционерного общества «Российские железные дороги», решениями совета директоров ОАО «РЖД», настоящим Регламентом и другими внутренними документами ОАО «РЖД».
3.6. Подготовка рассмотрения советом директоров ОАО «РЖД» вопросов об определении позиции ОАО «РЖД» (Представителей ОАО «РЖД») по вопросам повестки дня органов управления ДЗО осуществляется департаментом ОАО «РЖД», на который возложено управление ДЗО (далее — Департамент).
3.7. При наличии информации о намерении органов управления ДЗО принять решения, по которым требуется определение позиции ОАО «РЖД» (Представителей ОАО «РЖД»), Представители ОАО «РЖД» обязаны в течение пяти рабочих дней с момента получения ими такой информации, подготовить и представить в Департамент оперативное сообщение с предоставлением следующей информации и материалов (документов):
о формулировке вопроса, который планируется рассмотреть на общем собрании акционеров (участников) или заседании совета директоров ДЗО;
о предполагаемых сроках, порядке рассмотрения, причинах и основаниях инициирования включения вопроса в повестку дня общего собрания акционеров (участников), заседания совета директоров ДЗО;
об инициаторах внесения вопроса в повестку дня общего собрания акционеров (участников), заседания совета директоров ДЗО и контактной информации для связи с инициаторами вопроса;
о проекте решения общего собрания акционеров (участников), совета директоров ДЗО по вопросу;
о позиции исполнительных органов ДЗО, основных акционеров (участников), членов совета директоров ДЗО и иных заинтересованных лиц по вопросу повестки дня общего собрания акционеров (участников), заседания совета директоров ДЗО;
об иных информационных и аналитических материалах.
3.8. Департамент обязан:
осуществлять контроль за соблюдением сроков и порядка проведения корпоративных процедур в ДЗО, предусмотренных законодательством Российской Федерации, а также выполнением соответствующих требований устава ОАО «РЖД», настоящего Регламента, других нормативных документов ОАО «РЖД», решений совета директоров и президента ОАО «РЖД»;
в первоочередном порядке анализировать сообщения Представителей ОАО «РЖД» и соответствующие материалы, прилагаемые к ним;
осуществлять взаимодействие с советом директоров и исполнительными органами ДЗО;
в установленном порядке принять меры для своевременного определения советом директоров или президентом ОАО «РЖД» согласно их компетенции позиции ОАО «РЖД» по вопросам повестки дня общих собраний акционеров (участников) и заседаний советов директоров ДЗО.
3.9. В случае наличия реальной угрозы нарушения прав и законных интересов ДЗО или ОАО «РЖД» принятием соответствующего решения органами управления ДЗО до момента определения позиции ОАО «РЖД» на заседании совета директоров ОАО «РЖД», Департамент обязан предпринять все возможные меры по недопущению принятия указанными органами ДЗО такого решения.
3.10. Настоящий Регламент регулирует осуществление корпоративного взаимодействия ОАО «РЖД» с ДЗО через Представителей ОАО «РЖД»:
на общих собраниях акционеров (участников) ДЗО;
в советах директоров ДЗО;
в органах контроля (ревизионных комиссиях) ДЗО.
3.11. Представителем ОАО «РЖД» на общем собрании акционеров (участников) ДЗО является физическое лицо, как состоящее, так и не состоящее с ОАО «РЖД» в трудовых отношениях, которое уполномочено представлять ОАО «РЖД» на общем собрании акционеров (участников) ДЗО, а также осуществлять иные права, предоставленные акционеру (участнику) в ходе подготовки и проведения общего собрания акционеров (участников).
Срок и объем полномочий Представителя ОАО «РЖД» на общем собрании акционеров (участников) ДЗО определяется доверенностью.
3.12. Представителем ОАО «РЖД» в совете директоров ДЗО является физическое лицо, как состоящее, так и не состоящее с ОАО «РЖД» в трудовых отношениях:
выдвинутое ОАО «РЖД» в качестве кандидата в совет директоров ДЗО, за которого ОАО «РЖД» проголосовало на общем собрании акционеров (участников) ДЗО и которое по результатам голосования на общем собрании акционеров (участников) ДЗО было избрано в состав совета директоров ДЗО;
выдвинутое другими акционерами, но добровольно выразившее намерение выполнять функции Представителя ОАО «РЖД», за которого ОАО «РЖД» проголосовало на общем собрании акционеров (участников) ДЗО и которое по результатам голосования на общем собрании акционеров (участников) ДЗО было избрано в состав совета директоров ДЗО.
3.13. Срок полномочий Представителя ОАО «РЖД» в совете директоров ДЗО определяется сроком полномочий совета директоров ДЗО.
Полномочия Представителя ОАО «РЖД» в совете директоров ДЗО прекращаются с даты избрания нового состава совета директоров ДЗО на годовом общем собрании акционеров (участников) ДЗО, а в случае досрочного прекращения полномочий данного состава совета директоров на внеочередном общем собрании акционеров (участников) ДЗО — с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров (участников) ДЗО.
3.14. Представителем ОАО «РЖД» в ревизионной комиссии ДЗО является физическое лицо, как состоящее, так и не состоящее с ОАО «РЖД» в трудовых отношениях:
выдвинутое ОАО «РЖД» в качестве кандидата в ревизионную комиссию ДЗО, за которого ОАО «РЖД» проголосовало на общем собрании акционеров (участников) ДЗО и которое по результатам голосования на общем собрании акционеров (участников) ДЗО было избрано в состав ревизионной комиссии ДЗО;
выдвинутое другими акционерами, но добровольно выразившее намерение выполнять функции Представителя ОАО «РЖД», за которого ОАО «РЖД» проголосовало на общем собрании акционеров (участников) ДЗО и которое по результатам голосования на общем собрании акционеров (участников) ДЗО было избрано в состав ревизионной комиссии ДЗО.
3.15. Срок полномочий Представителя ОАО «РЖД» в ревизионной комиссии ДЗО определяется сроком полномочий ревизионной комиссии ДЗО.
Полномочия Представителя ОАО «РЖД» в ревизионной комиссии ДЗО прекращаются с даты избрания нового состава ревизионной комиссии ДЗО на годовом общем собрании акционеров ДЗО, а в случае досрочного прекращения полномочий состава ревизионной комиссии на внеочередном общем собрании акционеров (участников) ДЗО — с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров ДЗО.
3.16. Представители ОАО «РЖД» на общем собрании акционеров (участников) ДЗО и в совете директоров ДЗО утверждаются в соответствии с уставом ОАО «РЖД» советом директоров ОАО «РЖД» и выдвигаются в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
3.17. Представитель ОАО «РЖД» в ревизионной комиссии ДЗО утверждается в порядке, установленном внутренними документами ОАО «РЖД», и выдвигается в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
3.18. Для выдвижения ОАО «РЖД» кандидатов в состав органов управления и контроля ДЗО Департамент обеспечивает получение согласия кандидатов в письменной форме, а также получение основных сведений о кандидатах, включая возраст, образование, занимаемые должности за последние пять лет.
3.19. В порядке подготовки к заседанию совета директоров ОАО «РЖД» вопроса о выдвижении кандидата в качестве Представителя ОАО «РЖД» Департамент может проводить собеседование с кандидатом.
3.20. Указанное в пункте 3.18 настоящего Регламента согласие должно быть получено от кандидата в состав органов управления и контроля ДЗО до проведения общего собрания акционеров (участников) ДЗО, на котором формируются органы управления и контроля ДЗО.
С Представителем ОАО «РЖД», не состоящим в трудовых отношениях с ОАО «РЖД», заключается договор поручения на представление интересов ОАО «РЖД», предусматривающий, в том числе, ответственность Представителя ОАО «РЖД» в случае ненадлежащего исполнения возложенных на него обязанностей.
3.21. В случае невозможности участия Представителя ОАО «РЖД» на общем собрании акционеров (участников) ДЗО его замена осуществляется в порядке, определенном решением совета директоров ОАО «РЖД», которым утверждается список Представителей ОАО «РЖД» на общих собраниях акционеров (участников) ДЗО.
3.22. К функциям Представителя ОАО «РЖД» на общем собрании акционеров (участников) ДЗО относятся:
3.22.1. Своевременное в установленном порядке информирование Департамента о намерениях органов управления и контроля ДЗО, акционеров (участников), аудитора осуществить созыв и проведение годового или внеочередного собрания акционеров (участников) ДЗО, с предоставлением всей необходимой информации (документов и материалов).
3.22.2. Своевременное получение в Департаменте доверенности на представление ОАО «РЖД» на общем собрании акционеров (участников) ДЗО, а также поручения для голосования — документа, отражающего позицию и (или) содержащего рекомендации ОАО «РЖД» при голосовании по вопросам повестки дня общего собрания акционеров (участников) ДЗО.
3.22.3. Участие в работе общего собрания акционеров (участников) ДЗО.
3.22.4. Голосование на общем собрании акционеров (участников) в соответствии с поручением для голосования.
3.22.5. В случае проведения общего собрания акционеров (участников) ДЗО в заочной форме — заполнение бюллетеней для голосования в соответствии с поручением для голосования и направление их в установленном порядке в ДЗО.
3.22.6. Представление в Департамент отчета о ходе и итогах общего собрания акционеров (участников) ДЗО в порядке и сроки, определенные внутренними документами ОАО «РЖД».
3.22.7. Представление в Департамент копии протокола общего собрания акционеров (участников) ДЗО и (или) протокола об итогах голосования на нем, иных документов и материалов общего собрания акционеров (участников) ДЗО не позднее 20 дней после даты проведения этого собрания.
3.22.8. Сообщение в Департамент о фактах нарушения процедур подготовки и проведения общего собрания акционеров (участников) ДЗО, установленных законодательством Российской Федерации, уставом и внутренними документами ДЗО.
3.22.9. Исполнение иных обязанностей и поручений, определенных внутренними документами ОАО «РЖД» и (или) органами управления ОАО «РЖД».
3.23. К функциям Представителя ОАО «РЖД» в совете директоров ДЗО относятся:
3.23.1. Представление в Департамент информации (материалов, документов) по вопросам, включенным в повестку дня заседания совета директоров ДЗО, в порядке и сроки, определенные внутренними документами ОАО «РЖД».
3.23.2. Получение в Департаменте поручения для голосования документа, отражающего позицию и (или) содержащего рекомендации ОАО «РЖД» при голосовании по вопросам повестки дня заседания совета директоров ДЗО.
3.23.3. Участие в заседаниях совета директоров ДЗО, во всех предусмотренных регламентом их деятельности формах, в том числе голосование на заседаниях.
3.23.4. Заполнение бюллетеней для голосования (опросных листов) с учетом поручений для голосования и направление их в установленном порядке в ДЗО в случае проведения заседания совета директоров ДЗО с заочным голосованием.
3.23.5. Получение от Департамента устных рекомендаций по голосованию в случае включения в повестку дня заседания совета директоров ДЗО заранее не предусмотренных вопросов, а также постановки на очном заседании совета директоров ДЗО иных вопросов, в том числе процедурных, поручения для голосования по которым не выдавались.
До оформления протокола заседания совета директоров ДЗО Департамент в письменной форме подтверждает данные ранее Представителям ОАО «РЖД» устные рекомендации.
3.23.6. Сообщение в Департамент о фактах нарушения процедур подготовки и проведения заседания совета директоров ДЗО, установленных законодательством Российской Федерации, уставом и внутренними документами ДЗО.
3.23.7. Инициирование плановых и (или) внеочередных заседаний совета директоров (в случае, если Представитель ОАО «РЖД» в совете директоров ДЗО является председателем или заместителем председателя совета директоров ДЗО), а также внесение предложений в повестку дня заседания совета директоров ДЗО в соответствии с поручениями для голосования.
3.23.8. Представление в Департамент копии протокола заседания совета директоров ДЗО и других документов и материалов заседания в порядке, определенном внутренними документами ОАО «РЖД», в течение трех рабочих дней после их получения.
3.23.9. Осуществление контроля за выполнением решений совета директоров ДЗО в порядке, установленном внутренними документами ОАО «РЖД».
3.23.10. Представление в Департамент отчетов о своей деятельности в порядке и сроки, установленные Департаментом.
3.24. К функциям Представителя ОАО «РЖД» в ревизионной комиссии ДЗО относятся:
3.24.1. Представление в ОАО «РЖД» Информации (материалов, документов) по вопросам, включенным в повестку дня ревизионной комиссии ДЗО, в порядке и сроки, определенные внутренними документами ОАО «РЖД».
3.24.2. Участие в заседаниях ревизионной комиссии ДЗО, в том числе голосование.
3.24.3. Заполнение бюллетеней для голосования (опросных листов) и направление их в установленном порядке в ДЗО в случае проведения заседания ревизионной комиссии ДЗО с заочным голосованием.
3.24.4. Сообщение в Департамент о фактах нарушения процедур подготовки и проведения заседания ревизионной комиссии ДЗО, установленных законодательством Российской Федерации, уставом и внутренними документами ДЗО.
3.24.5. Инициирование плановых и (или) внеочередных заседаний ревизионной комиссии ДЗО (в случае, если Представитель в комиссии является председателем ревизионной комиссии ДЗО), а также внесение предложений в повестку дня заседания ревизионной комиссии ДЗО.
Инициирование по согласованию с Департаментом ревизионных проверок финансово-хозяйственной деятельности ДЗО.
3.24.6. Представление в Департамент копии протокола заседания ревизионной комиссии ДЗО и других документов и материалов заседания в порядке, определенном внутренними документами ОАО «РЖД», а также заключений (актов) плановых и внеплановых ревизий (проверок, расследований), проводимых ревизионной комиссией ДЗО, в течение трех рабочих дней после их получения.
3.24.7. Осуществление контроля за выполнением решений ревизионной комиссии ДЗО в порядке, установленном внутренними документами ОАО «РЖД».
3.24.8. Представление в Департамент отчетов о своей деятельности В порядке и сроки, установленные Департаментом.
3.25. Функции Представителей ОАО «РЖД в совете директоров и ревизионной комиссии ДЗО дополнительно к настоящему Регламенту могут быть определены другими внутренними документами ОАО «РЖД», с учетом положений настоящего Регламента.
3.26. Содержание Поручений для голосования, указанных в разделе 3 настоящего Регламента, не подлежит раскрытию третьим лицам и предъявлению органам управления и контроля ДЗО.
3.27. Формы Поручений для голосования на общем собрании акционеров (участников) и заседании совета директоров ДЗО устанавливается президентом ОАО «РЖД» по представлению Департамента. Порядок подписания Поручений для голосования устанавливается президентом ОАО «РЖД».
3.28. Организацию деятельности Представителей ОАО «РЖД», а также контроль за их деятельностью осуществляет Департамент.
3.29. Совершение Представителем ОАО «РЖД» в совете директоров ДЗО или ревизионной комиссии ДЗО действий, противоречащих настоящему Регламенту и (или) интересам ОАО «РЖД» (в частности, голосование не в соответствии с Поручением), может служить основанием для инициирования ОАО «РЖД» процедуры досрочного прекращения полномочий всего состава совета директоров ДЗО или ревизионной комиссии ДЗО, либо досрочного прекращения полномочий соответствующего Представителя ОАО «РЖД», если последнее не противоречит законодательству Российской Федерации или уставу ДЗО, а также избрания нового состава совета директоров ДЗО, ревизионной комиссии ДЗО или отдельных членов ревизионной комиссии ДЗО.
3.30. Совершение Представителем ОАО «РЖД» на общем собрании акционеров (участников) ДЗО, в совете директоров ДЗО или ревизионной комиссии ДЗО действий, противоречащих поручению для голосования, в результате которых ДЗО или ОАО «РЖД» был причинен ущерб, может служить основанием для инициирования ОАО «РЖД» процедуры привлечения такого Представителя ОАО «РЖД» к ответственности в соответствии с законодательством Российской Федерации.
4. Порядок прекращения участия ОАО «РЖД» в ДЗО путем отчуждения акций и долей
4.1. Формирование предложений по продаже акций ДЗО и принятие решений органами управления ОАО «РЖД» об одобрении сделки
4.1.1 Департамент на основе анализа деятельности ДЗО или соответствующего поручения органа управления ОАО «РЖД» готовит предложение о продаже акций ДЗО с указанием наименования ДЗО, количества акций, принадлежащих ОАО «РЖД», их балансовой стоимости, обоснованием целесообразности их продажи и способа продажи.
4.1.2. Предложение направляется Департаментом на согласование с причастными департаментами и вице-президентами, курирующими сферу деятельности ДЗО. старшему вице-президенту по экономике и финансам Согласованное предложение старшим вице-президентом по стратегическому планированию и развитию ОАО «РЖД» представляется президенту ОАО «РЖД».
4.1.3. После принятия решения о продаже акций ДЗО президентом ОАО «РЖД» Департамент направляет запрос в Департамент управления имуществом на организацию и проведение мероприятий по определению рыночной стоимости акций ДЗО, подлежащих продаже.
4.1.4. Департамент управления имуществом в течение не более четырех месяцев организует мероприятия по проведению рыночной оценки акций ДЗО, согласовывает отчет об оценке с Федеральным агентством по управлению федеральным имуществом и направляет его в Департамент.
4.1.5. После получения отчета об оценке, согласованного с Федеральным агентством по управлению федеральным имуществом,
Департамент в месячный срок готовит материалы по вопросу одобрения сделки с акциями ДЗО на совет директоров ОАО «РЖД», согласовывает с причастными и представляет в секретариат совета директоров ОАО «РЖД».
4.1.6. Департамент после получения выписки из протокола заседания совета директоров ОАО «РЖД», на котором было принято решение о согласовании сделки по отчуждению акций ДЗО, организует мероприятия по совершению сделки, а в случае необходимости в установленном порядке организует мероприятия по получению согласия Правительства Российской Федерации на совершение сделок по продаже акций дочерних обществ ОАО «РЖД».
4.2. Порядок получения согласия Правительства Российской Федерации на совершение сделки по продаже акций ДЗО ОАО «РЖД»
4.2.1. В целях получения согласия Правительства Российской Федерации на отчуждение акций ДЗО Департамент в десятидневный срок после получения выписки из протокола заседания совета директоров ОАО «РЖД», на котором было принято решение об одобрении сделки с акциями ДЗО, представляет старшему вице-президенту, отвечающему за стратегическое планирование и развитие ОАО «РЖД»:
а) копию протокола заседания совета директоров ОАО «РЖД», на котором было принято решение об одобрении сделки с акциями ДЗО;
б) обоснование целесообразности продажи акций ДЗО с указанием срока предполагаемой сделки;
в) проект соответствующего договора или описание способа продажи акций;
г) копии выписок из реестров акционеров, подтверждающих право собственности ОАО «РЖД» на акции ДЗО;
д) справку о балансовой стоимости акций ДЗО с подписью главного бухгалтера ОАО «РЖД»;
е) отчет независимого оценщика об оценке акций ДЗО;
ж) проект ходатайства о совершении сделок по продаже акций ДЗО (далее — ходатайство).
4.2.2. Старший вице-президент, отвечающий за стратегическое планирование и развитие ОАО «РЖД», визирует ходатайство и направляет указанные в п 4.2.1 документы президенту ОАО «РЖД».
4.2.3. Президент ОАО «РЖД» подписывает ходатайство и справку о балансовой стоимости акций ДЗО для направления с заверенными надлежащим образом документами, указанными в п.4.2.1., в федеральный орган исполнительной власти в области железнодорожного транспорта.
4.2.4. Департамент после получения согласия Правительства Российской Федерации на совершение сделки по продаже акций дочерних обществ ОАО «РЖД» организует мероприятия по совершению сделки.
4.3. Порядок реализации долей ДЗО
4.3.1. Департамент на основе анализа деятельности ДЗО или соответствующего поручения органа управления ОАО «РЖД» готовит предложение о продаже доли в уставном капитале ДЗО с указанием наименования ДЗО, размера доли, принадлежащей ОАО «РЖД», ее балансовой стоимости, обоснованием целесообразности ее продажи и способа продажи.
4.3.2. Предложение направляется Департаментом на согласование с причастными департаментами и вице-президентами, курирующими сферу деятельности ДЗО, старшим вице-президентом по финансам и за подписью старшего вице-президента, отвечающего за стратегическое планирование и развитие ОАО «РЖД», представляется президенту ОАО «РЖД».
4.3.3. После принятия решения о продаже доли в уставном капитале ДЗО президентом ОАО «РЖД» Департамент направляет запрос в Департамент управления имуществом на организацию и проведение мероприятий по определению рыночной стоимости доли в уставном капитале ДЗО, подлежащей продаже.
4.3.4 Департамент управления имуществом в течение не более трех месяцев организует мероприятия по проведению рыночной оценки ноли в уставном капитале ДЗО и направляет в Департамент отчет об оценке.
4.3.2 После поручения отчета об оценке Департамент организует мероприятия по совершению сделки.
4.4. Способы отчуждения акции (долей) ДЗО
4.4.1 Отчуждение акций и долей ДЗО может осуществляться следующими способами:
продажа путем заключения договора без проведения торгов;
продажа путем проведения конкурсных процедур;
продажа путем проведения аукционов;
продажа путем привлечения организаторов торговли на рынке ценных бумаг.
4.4.2 Продажа акций и долей ДЗО путем заключения договора без проведения торгов осуществляется в с случаях:
если ОАО «РЖД» продает акции и доли ДЗО другому ДЗО;
если другие участники ДЗО имеют преимущественное право приобретения акций и долей ДЗО;
если решением органов управления ОАО «РЖД» в качестве способа отчуждения акций (долей) ДЗО определен договор без проведения торгов.
4.4.3 Продажа акций и долей ДЗО на конкурсе осуществляется в следующих случаях:
если претенденту необходимо выполнить определенные условия;
если решением органов управления ОАО «РЖД» в качестве способа отчуждения акций (долей) ДЗО определен конкурс.
Конкурс может быть открытым или закрытым Победителем конкурса признается участник, предложивший наиболее выгодные для ОАО «РЖД» условия заключения договора о продаже акций и долей ДЗО. Порядок проведения конкурса определяется конкурсной документацией и нормативными документами ОАО «РЖД».
4.4.4 Продажа акций и долей ДЗО на аукционе осуществляется в следующих случаях:
если претенденты не должны выполнять какие- либо условия;
если решением органов управления ОАО «РЖД» в качестве способа отчуждения акции (долей) ДЗО определен аукцион.
Аукцион является открытым Победителем аукциона признается участник аукциона который предложит в ходе торгов наиболее высокую цену. Порядок проведения аукциона определяется аукционной документацией и нормативными документами ОАО «РЖД».
Для проведения аукциона могут привлекаться специализированные организации, в том числе и профессиональные участники рынка ценных бумаг.
4.4.5 Продажа акций ДЗО с привлечением организаторов торговли на рынке ценных бумаг осуществляется в случаях, когда акции ДЗО котируются на фондовых биржах. Продажа осуществляется по правилам, регламентирующим деятельность фондовых бирж.