Распоряжение ОАО РЖД от 01.12.2006 N 2366р

ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО



«РОССИЙСКИЕ ЖЕЛЕЗНЫЕ ДОРОГИ»



(ОАО «РЖД»)

РАСПОРЯЖЕНИЕ

О внесении изменений в примерную форму устава дочернего



закрытого акционерного общества ОАО «РЖД»

В связи с внесением изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах»:

1. Внести в примерную форму устава дочернего закрытого акционерного общества ОАО «РЖД», утвержденную распоряжением ОАО «РЖД» от 23 сентября 2004 г. N 3331р, следующие изменения:

1) подпункт 18 пункта 10.2 изложить в следующей редакции:

«18) принятие решений об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;»;

2) пункт 10.5 дополнить подпунктами 7 и 8 следующего содержания:

«7) принятие решений об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций Общества;

8) принятие решений об уменьшении уставного капитала Общества до величины, которая меньше стоимости его чистых активов, если по результатам аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказалась меньше его уставного капитала.»;

3) пункты 10.6 и 10.7 изложить в следующей редакции:

«10.6. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность в соответствии со статьей 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», а также об определении цены (денежной оценки) имущества, если количество незаинтересованных директоров менее определенного уставом кворума для проведения заседания Совета директоров Общества и (или) если все члены Совета директоров Общества не являются независимыми директорами, принимается Общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров — владельцев голосующих акций.

10.7. Вынесение на решение Общего собрания акционеров Общества вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 5, 7, 8, 12-19 пункта 10.2 раздела 10 настоящего Устава, а также вопроса об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций Общества осуществляется только по предложению Совета директоров.»;

4) абзац второй пункта 11.3 дополнить следующим предложением: «В случае проведения Общего собрания акционеров, в определении кворума которого и голосовании участвуют бюллетени, полученные Обществом не позднее двух дней до даты проведения Общего собрания акционеров, дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, устанавливается не менее чем за 35 дней до даты проведения Общего собрания акционеров.»;

5) дополнить примерную форму устава пунктом 11.12 следующего содержания:

«11.12. В случае если предлагаемая повестка дня Общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации Общества в форме слияния, выделения или разделения и вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, выделения или разделения, акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) создаваемого общества, его коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию или кандидата в ревизоры, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, указываемый в сообщении о проведении Общего собрания акционеров Общества в соответствии с проектом устава создаваемого общества, а также выдвинуть кандидата на должность единоличного исполнительного органа создаваемого общества.

В случае если предлагаемая повестка дня Общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации Общества в форме слияния, акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе выдвинуть кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) создаваемого путем реорганизации в форме слияния общества, число которых не может превышать число избираемых соответствующим обществом членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, указываемое в сообщении о проведении Общего собрания акционеров Общества в соответствии с договором о слиянии.

Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем за 45 (сорок пять) дней до даты проведения Общего собрания акционеров Общества.»;

6) абзац второй пункта 12.3 изложить в следующей редакции:

«Дата составления списка лиц, имеющих право участвовать в заочном голосовании по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров, устанавливается не ранее даты принятия решения о проведении Общего собрания акционеров Общества и не менее чем за 35 дней до даты проведения Общего собрания акционеров.»;

7) пункт 13.3 изложить в следующей редакции:

«13.3. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов — фамилию, имя, отчество и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ) каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается.»;

8) подпункт 14.9.4 изложить в следующей редакции:

«14.9.4. Сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 (семьдесят) дней до даты его проведения.»;

9) пункт 18.7 изложить в следующей редакции:

«18.7. Решения на заседании Совета директоров принимаются простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

Решения принимаются Советом директоров большинством в три четверти голосов его членов от их общего числа по следующим вопросам:

1) о приостановлении полномочий управляющей организации (управляющего) и о назначении исполняющего обязанности Генерального директора;

2) о созыве внеочередного Общего собрания акционеров в случаях, предусмотренных пунктами 19.14, 19.15 настоящего Устава;

3) о включении лиц, выдвинутых акционерами или Советом директоров Общества, кандидатами в список членов коллегиального исполнительного органа, ревизионной комиссии или об утверждении ревизора и об утверждении лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, разделения или выделения.

Решения Совета директоров по вопросам об одобрении крупной сделки и о предложении Общему собранию акционеров уменьшить уставный капитал Общества до величины, которая меньше стоимости его чистых активов, принимаются единогласно всеми членами Совета директоров.

При принятии Советом директоров решений по указанным в настоящем пункте вопросам не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.».

2. Контроль за исполнением настоящего распоряжения возложить на старшего вице-президента Лапидуса Б.М.

Президент ОАО «РЖД»

В.И.Якунин