Распоряжение ОАО РЖД от 06.04.2009 N 716Р
ОАО «РОССИЙСКИЕ ЖЕЛЕЗНЫЕ ДОРОГИ»
РАСПОРЯЖЕНИЕ
от 6 апреля 2009 г. N 716р
ОБ УТВЕРЖДЕНИИ ТИПОВОГО ПОЛОЖЕНИЯ О КОМИТЕТЕ ПО СТРАТЕГИЧЕСКОМУ ПЛАНИРОВАНИЮ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ДОЧЕРНЕГО ОБЩЕСТВА ОАО «РЖД»
В целях организации стратегического планирования в дочерних обществах ОАО «РЖД»:
1. Утвердить прилагаемое типовое положение о Комитете по стратегическому планированию совета директоров дочернего общества ОАО «РЖД».
2. Начальнику Департамента управления дочерними и зависимыми обществами Федулову Г.М. при принятии советом директоров дочернего общества ОАО «РЖД» решения о целесообразности создания Комитета по стратегическому планированию обеспечить проведение в этом дочернем обществе заседания совета директоров по утверждению положения о Комитете по стратегическому планированию, разработанного согласно типовому положению, утвержденному настоящим распоряжением.
3. Возложить контроль за исполнением настоящего распоряжения на вице-президента Решетникова В.И.
Президент
ОАО «РЖД»
В.И.Якунин
УТВЕРЖДЕНО
распоряжением ОАО «РЖД»
6 апреля 2009 г. N 716р
УТВЕРЖДЕНО
решением совета директоров
ОАО (ЗАО) «________________»
протокол N___от____________200_ г.
____________ / _______________
Председатель совета директоров
Типовое положение о Комитете по стратегическому планированию совета директоров_________________
(наименование дочернего общества ОАО «РЖД»)
1. Настоящее Положение является внутренним документом ОАО (ЗАО)»_____________» (далее — Общество), регламентирующим деятельность Комитета по стратегическому планированию совета директоров.
2. Комитет по стратегическому планированию совета директоров Общества (далее — Комитет) является консультативно-совещательным органом совета директоров Общества.
3. Комитет избирается по решению совета директоров Общества в целях повышения советом директоров Общества эффективности деятельности Общества в долгосрочной перспективе.
4. Комитет подотчетен в своей деятельности совету директоров Общества.
5. Комитет руководствуется в своей деятельности законодательством Российской Федерации, государственными решениями в сфере развития железнодорожного транспорта и общекорпоративными документами стратегического характера холдинга «РЖД», уставом Общества, положением о совете директоров Общества, настоящим Положением, иными внутренними документами Общества, решениями общего собрания акционеров и совета директоров Общества, а также передовой деловой практикой.
6. Комитет осуществляет следующие функции:
1) формирует предложения по приоритетным направлениям деятельности Общества;
2) участвует в разработке среднесрочной и долгосрочной стратегии Общества, направленной на реализацию стратегических целей развития холдинга «РЖД»;
3) проводит анализ и оценку программы реализации стратегии Общества;
4) формирует предложения по корректировке утвержденной стратегии Общества;
5) контролирует исполнение стратегии Общества;
6) проводит оценку результатов реализации проектов и программ, осуществляемых в рамках реализации стратегии развития Общества;
7) предварительно рассматривает, анализирует и вырабатывает рекомендации (заключения) совету директоров и исполнительному органу Общества по направлениям деятельности совета директоров в области стратегического развития Общества по следующим вопросам:
определение приоритетных направлений деятельности Общества;
утверждение и корректировка стратегии развития Общества;
утверждение и корректировка годового бизнес-плана, бюджета Общества и отчета об итогах выполнения бизнес-плана, бюджета Общества;
утверждение и корректировка инвестиционной программы
(инвестиционных проектов) Общества;
определение размера дивиденда по акциям и порядок его выплаты;
создание филиалов и открытие представительств Общества, их
ликвидация;
принятие решения об участии Общества в других организациях, в том числе принятие решения об изменении доли участия (количества) акций, размера паев, долей, обременении акций, долей, а также прекращении участия Общества в других организациях;
8) осуществляет контроль за исполнением решений и поручений совета директоров по вопросам, отнесенным в соответствии с настоящим Положением к компетенции Комитета;
9) выполняет иные функции в рамках своей компетенции в соответствии с решениями совета директоров Общества.
3. Права и обязанности Комитета
7. Для реализации возложенных функций Комитет наделяется следующими правами:
1) проводить исследования по вопросам, отнесенным к его компетенции;
2) запрашивать и получать необходимую для осуществления своей деятельности информацию и документы от генерального директора и должностных лиц Общества, а также вправе через председателя совета директоров Общества или генерального директора Общества запрашивать информацию у сторонних организаций. Запрос председателю совета директоров Общества, генеральному директору Общества, должностным лицам Общества осуществляется в письменной форме за подписью председателя Комитета;
3) получать от сторонних организаций профессиональные услуги либо привлекать (на договорной основе) третьих лиц в качестве экспертов (консультантов), обладающих специальными знаниями, по вопросам, отнесенным к компетенции Комитета в рамках сметы расходов Комитета. Договоры с указанными лицами, привлеченными Комитетом для оказания консультационных услуг, подписываются соответствующим уполномоченным должностным лицом Общества по представлению председателя Комитета либо председателем Комитета по доверенности, выданной единоличным исполнительным — органом Общества;
4) привлекать сотрудников, должностных лиц Общества, членов других Комитетов совета директоров Общества, а также иных лиц для участия в заседаниях Комитета;
5) вносить письменные предложения по формированию плана работы Комитета;
6) при необходимости разрабатывать и представлять на утверждение совета директоров Общества проекты изменений и дополнений в настоящее Положение;
7) осуществлять иные права, предусмотренные настоящим Положением.
8. Комитет обязан:
1) выполнять возложенные на Комитет полномочия в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, устава Общества, настоящего Положения и иных внутренних документов Общества;
2) знакомиться с материалами к заседанию Комитета и вырабатывать позицию по каждому вопросу повестки дня заседания;
3) предоставлять совету директоров обоснованные рекомендации (заключения) по вопросам компетенции совета директоров Общества, отнесенным к компетенции Комитета;
4) своевременно информировать совет директоров Общества о существенных фактах, влияющих на деятельность Комитета, как только ему станет об этом известно;
5) не разглашать информацию об Обществе, составляющую коммерческую и/или служебную тайну.
4. Состав Комитета. Порядок избрания и прекращения полномочий его членов
9. Количественный состав Комитета определяется решением совета директоров Общества в количестве не менее 3 (трех) человек и не более 7 (семи) человек.
10. Персональный состав Комитета избирается советом директоров Общества из числа кандидатов, представленных членами совета директоров.
11. Членами Комитета могут быть только физические лица.
12. Членами Комитета могут быть как члены совета директоров Общества, так и лица, не являющиеся членами совета директоров Общества.
13. При избрании членов Комитета должны учитываться их образование, профессиональная подготовка, опыт работы в сфере деятельности Комитета и иные знания, необходимые членам Комитета для выполнения своих полномочий. Член Комитета должен обладать знаниями в области менеджмента и стратегического управления.
14. Решение об избрании и прекращении полномочий члена(ов) Комитета принимается большинством голосов членов совета директоров, принимающих участие в заседании.
15. Предложения членов совета директоров Общества по кандидатурам для избрания в Комитет должны быть представлены председателю совета директоров Общества в письменной форме не позднее, чем за 15 рабочих дней до даты проведения заседания совета директоров, в повестку дня которого включен вопрос об избрании члена(ов) Комитета.
16. Предложение о выдвижении кандидата (кандидатов) в члены Комитета должно содержать следующие сведения о кандидате:
Ф.И.О. кандидата;
место работы и должность кандидата на момент направления предложения;
информация об образовании кандидата, его научных степенях;
сведения о занимаемых должностях кандидата за последние 5 (пять) лет.
Предложение о выдвижении кандидата (кандидатов) в члены Комитета должно быть подписано членом совета директоров Общества, представившим указанное предложение.
17. Срок полномочий членов Комитета не может превышать срок полномочий совета директоров Общества, при этом допускается возможность их избрания на новый срок. В случае досрочного прекращения полномочий совета директоров Общества, полномочия членов Комитета прекращаются.
18. Совет директоров Общества вправе в любое время досрочно прекратить полномочия члена(ов) Комитета.
Член Комитета вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия при направлении письменного заявления об этом председателю совета директоров Общества и председателю Комитета в срок не позднее, чем за 30 (тридцать) дней до предполагаемого прекращения полномочий в Комитете. Полномочия члена Комитета прекращаются досрочно также в случае физической невозможности исполнения им своих обязанностей. Решение о досрочном прекращении полномочий члена (членов) Комитета принимается советом директоров с одновременным избранием нового(ых) члена(ов) взамен прекратившего (их) свои полномочия.
В случае получения председателем совета директоров Общества и председателем Комитета от члена Комитета заявления о возникновении обстоятельств, препятствующих осуществлению им деятельности в качестве члена Комитета, совет директоров Общества рассматривает вопрос об изменениях в составе Комитета.
19. В том случае, если в результате прекращения полномочий членов Комитета по основаниям, указанным в настоящем Положении, число членов Комитета становится менее кворума, совет директоров Общества рассматривает вопрос об избрании членов Комитета в количестве, необходимом для осуществления Комитетом своей деятельности в соответствии с настоящим Положением.
20. При необходимости в соответствии с решением совета директоров Общества членам Комитета может быть предоставлена возможность профессионального обучения.
21. Комитет возглавляет председатель.
22. Председатель Комитета избирается из числа членов Комитета. Решение об избрании и досрочном прекращении полномочий председателя Комитета принимается на заседании совета директоров Общества большинством голосов членов совета директоров, принимающих участие в заседании.
23. Председатель Комитета не может являться председателем совета директоров Общества, единоличным исполнительным органом Общества, членом коллегиального исполнительного органа Общества.
24. Председатель Комитета осуществляет следующие полномочия:
созывает заседания Комитета и председательствует на них;
утверждает повестку дня заседания Комитета;
подписывает протокол заседания Комитета;
определяет перечень материалов по вопросам повестки дня, предоставляемых членам Комитета и приглашенным лицам;
определяет список лиц, приглашаемых для участия в обсуждении отдельных вопросов повестки дня;
подписывает от имени Комитета разработанные и принятые Комитетом в ходе выполнения возложенных на него функций рекомендации, запросы и иные документы;
представляет Комитет в отношениях с органами управления и контроля Общества, внешним аудитором Общества и иными лицами;
выражает позицию Комитета по вопросам, относящимся к компетенции Комитета;
осуществляет контроль за выполнением плана работы Комитета;
осуществляет контроль за соблюдением членами Комитета настоящего Положения;
распределяет обязанности между членами Комитета;
отчитывается перед советом директоров о деятельности Комитета;
выполняет иные функции, предусмотренные уставом Общества, настоящим Положением и другими внутренними документами Общества.
25. Члены Комитета подотчетны председателю Комитета и отчитываются перед ним о результатах своей работы.
26. При отсутствии председателя Комитета на его заседаниях и в период между заседаниями или в случае невозможности им исполнять свои функции, его обязанности исполняет заместитель председателя Комитета. Решение об избрании и досрочном прекращении полномочий заместителя председателя Комитета принимается на заседании совета директоров Общества большинством голосов членов совета директоров, принимающих участие в заседании.
27. По согласованию с председателем совета директоров Общества функции секретаря Комитета могут быть возложены на секретаря совета директоров Общества, если решением Комитета не предусмотрено иное.
28. Секретарь Комитета:
обеспечивает подготовку и проведение заседаний Комитета;
осуществляет сбор и систематизацию материалов к заседаниям;
обеспечивает своевременное направление членам Комитета и лицам, приглашенным для участия в заседании Комитета, всей необходимой информации: уведомлений о проведении заседания, повестки дня заседания и материалов по вопросам повестки дня;
осуществляет протоколирование заседаний Комитета, организует подготовку проектов решений Комитета;
обеспечивает хранение протоколов заседаний Комитета, рекомендаций, вырабатываемых Комитетом, и иных документов и материалов, относящихся к деятельности Комитета в соответствии с порядком хранения документации, принятым Обществом;
осуществляет иные функции в соответствии с настоящим Положением.
29. Очередные заседания Комитета созываются председателем Комитета в соответствии с планом работы Комитета, разработанным с учетом утвержденного плана работы совета директоров Общества. План работы Комитета утверждается на первом заседании Комитета.
30. Внеочередные заседания созываются председателем Комитета по мере необходимости и проводятся по требованиям председателя совета директоров, генерального директора Общества, председателя Комитета и членов Комитета, по решению совета директоров Общества, а также в соответствии с поступившим от секретаря Комитета уведомлением о проведении заседания совета директоров Общества, в повестку дня которого включен вопрос (вопросы), отнесенный(ые) настоящим Положением к компетенции Комитета.
31. Требование о созыве внеочередного заседания Комитета направляется председателю Комитета в письменной форме не позднее, чем за 8 (восемь) рабочих дней до предполагаемой даты проведения заседания и должно содержать формулировку вопроса, обоснование необходимости рассмотрения вопроса на заседании, а также необходимые материалы и информацию.
32. Решение о проведении или об отказе в проведении внеочередного заседания принимается председателем Комитета в 3-дневный срок с момента получения требования.
33. Решение председателя Комитета об отказе в созыве внеочередного заседания Комитета может быть принято в следующих случаях:
1) вопрос (вопросы), предложенный(ые) для включения в повестку дня заседания Комитета, не отнесен(ы) Положением о Комитете к его компетенции;
2) вопрос повестки дня, содержащийся в требовании о созыве внеочередного заседания Комитета, уже включен в повестку ближайшего очередного заседания, созываемого в соответствии с решением председателя Комитета, принятым до получения вышеуказанного требования;
3) не соблюдены установленные настоящим Положением форма, порядок и сроки предъявления требований о созыве заседания.
34. Секретарь Комитета направляет членам Комитета и приглашенным лицам уведомление о проведении заседания Комитета в письменной форме не позднее, чем за 5 (пять) рабочих дней до планируемой даты заседания Комитета. В случае необходимости экстренного решения каких-либо вопросов указанный срок может быть сокращен.
35. Заседания Комитета могут проводиться в очной форме (путем совместного присутствия членов Комитета) либо в заочной форме (путем направления письменных мнений членов Комитета).
36. Заседание Комитета считается правомочным (имеет кворум), когда на нем присутствуют (получены письменные мнения) не менее половины от общего числа членов Комитета.
37. Решения на заседании Комитета принимаются большинством голосов членов Комитета, принимающих участие в заседании (представивших письменные мнения).
38. В случае отсутствия члена Комитета на заседании Комитета по уважительной причине (болезнь, командировка и т.п.) он вправе представить Комитету свои предложения по проектам решений по вопросам повестки дня в письменном виде.
39. Каждый член Комитета обладает одним голосом. Передача права голоса членом Комитета иному лицу, в том числе другому члену Комитета, не допускается.
При равенстве голосов право решающего голоса имеет председатель Комитета.
Член Комитета имеет право выразить также особое мнение, которое прикладывается к рекомендациям Комитета.
40. Приглашение на заседание Комитета для обсуждения отдельных вопросов повестки дня должностных лиц и/или работников Общества либо иных лиц, обладающих полномочиями, информацией и квалификацией, необходимыми для эффективного рассмотрения вопросов повестки дня заседаний Комитета, осуществляется путем направления соответствующего приглашения на имя генерального директора Общества или председателя совета директоров Общества. Председатель совета директоров Общества, генеральный директор Общества обязаны обеспечить участие приглашенных лиц на заседании Комитета (рассмотрении отдельных вопросов повестки дня).
Отсутствие приглашенных лиц не является основанием для переноса заседания Комитета.
В случае, когда в отсутствие приглашенных лиц обсуждение того или иного вопроса повестки дня невозможно, Комитет должен принять решение о переносе рассмотрения данного вопроса.
При необходимости, в случае рассмотрения Комитетом с участием приглашенных лиц вопроса, содержащего конфиденциальные сведения или информацию, имеющую статус коммерческой и иной охраняемой законом тайны, с приглашенными лицами должно быть подписано соглашение о неразглашении соответствующей информации.
41. На заседаниях Комитета секретарем Комитета ведутся протоколы. Протокол заседания Комитета должен быть подписан председателем и секретарем Комитета не позднее 2 (двух) рабочих дней после проведения заседания Комитета. Копия протокола представляется в течение 1 (одного) рабочего дня секретарю совета директоров Общества.
42. Протокол должен содержать следующую информацию:
дата, место и время проведения заседания;
лица, принявшие участие в заседании;
вопросы, поставленные на голосование;
итоги голосования по указанным вопросам (с указанием результата голосования каждого члена Комитета, принявшего участие в заседании) и принятые решения.
Протоколам присваиваются порядковые номера, счет которым ведется раздельно с начала каждого корпоративного года.
43. По итогам заседания Комитета может быть оформлена рекомендация Комитета. Рекомендации, выработанные Комитетом, направляются председателю совета директоров Общества в составе материалов к соответствующему вопросу повестки дня заседания совета директоров Общества. Рекомендации должны отражать мнение Комитета в целом. Если мнения членов Комитета не совпадают, то к рекомендациям Комитета должны быть приложены особые мнения членов Комитета. Рекомендации подписываются председателем Комитета.
Секретарь Комитета несет ответственность за своевременное доведение рекомендаций до сведения председателя совета директоров Общества.
44. Членам Комитета и членам совета директоров Общества, не являющимся членами Комитета, должен быть обеспечен доступ к материалам, представленным на рассмотрение Комитету, протоколам заседаний Комитета, а также рекомендациям, вырабатываемым Комитетом, и особым мнениям членов Комитета.
8. Ответственность членов Комитета
45. Члены Комитета при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
46. В период осуществления полномочий члена Комитета, а также в течение одного года после окончания срока полномочий в Комитете лица, являющиеся (являвшиеся) членами Комитета, секретарь Комитета и третьи лица, привлекаемые к работе в Комитете, обязаны соблюдать требования конфиденциальности в отношении полученной ими в связи с их деятельностью в Комитете информации, имеющей статус коммерческой и иной охраняемой законом тайны. Понятие информации, не являющейся общедоступной применительно к деятельности Общества и ее состав, устанавливаются решениями совета директоров Общества и/или внутренними документами Общества.
Секретарь Комитета и третьи лица, привлекаемые к работе в Комитете, вправе получать указанную информацию при условии заключения ими с Обществом соглашения об использовании указанной информации.
47. Члены Комитета за несоблюдение требования конфиденциальности в отношении получаемой (полученной) ими в связи с их деятельностью в Комитете информации, имеющей статус коммерческой и иной охраняемой законом тайны, а также иных, предусмотренных уставом Общества и иными внутренними документами Общества требований, несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.
48. Все документы, связанные с деятельностью Комитета, должны храниться по месту нахождения Общества в соответствии с установленным в Обществе порядком хранения документов. Ответственным за хранение указанных документов является секретарь Комитета.
9. Финансовое обеспечение деятельности Комитета
49. Смета расходов Комитета сроком на один год утверждается советом директоров Общества по представлению Комитета.
50. Для обеспечения деятельности Комитета при формировании расходной части бюджета Общества предусматривается отдельная статья расходов. Расходы Комитета, в частности, включают вознаграждения председателю, членам и секретарю Комитета, компенсации расходов, связанных с выполнением председателем, членами и секретарем Комитета своих функций, расходы на привлечение Комитетом внешних консультантов (экспертов), административные расходы и иные расходы.
51. Размер вознаграждения и/или компенсации расходов председателю, членам и секретарю Комитета определяется советом директоров Общества, если иное не предусмотрено внутренними документами, принимаемыми советом директоров Общества.
52. Комитет обязан выполнять утвержденную советом директоров Общества смету расходов Комитета, несет ответственность за своевременное и качественное формирование сметы расходов Комитета и целевое использование денежных средств.
10. Взаимодействие с органами Общества и иными лицами
53. При исполнении своих обязанностей Комитет должен поддерживать эффективные рабочие отношения с органами управления, контроля, структурными подразделениями Общества, Комитетами других дочерних обществ ОАО «РЖД», профильными департаментами акционеров Общества, иными организациями и лицами.
54. Председатель и секретарь Комитета обязаны обеспечить скоординированное взаимодействие Комитета с советом директоров, исполнительными органами и структурными подразделениями Общества, а также другими Комитетами совета директоров Общества.
55. Председатель совета директоров Общества, генеральный директор и должностные лица Общества по запросу председателя Комитета обязаны предоставлять информацию и материалы, необходимые членам Комитета для принятия решений по вопросам компетенции Комитета.
56. Указанная информация и материалы должны быть представлены в срок не позднее 3 (Трех) рабочих дней с даты получения запроса, если в запросе не установлен больший срок.
57. В случае представления неполной либо недостоверной информации (материалов) указанные лица вправе запросить дополнительную информацию (материалы).
58. Настоящее Положение утверждается советом директоров Общества. Предложения по внесению изменений в настоящее Положение либо утверждению новой редакции Положения подготавливаются Комитетом.
59. Любые изменения настоящего Положения действительны только в случае их утверждения советом директоров Общества.